二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关 授权文件办理会议登记手续及有关事宜，出席本次股东大会的股东及股东代表应 于 2025 年 7 月 14 日 17:00 之前通过传真、信函或电子邮件的方式办理会议出席 登记，现场出席会议的股东及股东代表应于 2025 年 7 月 16 日 14:00 之前到达湖 北省襄阳市高新区台子湾路 118 号，湖北超卓航空科技股份有限公司一楼会议室 进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份 总数后，未登记的股东和股东代表可通过网络投票方式进行投票。 三、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有 关问题在现场会议提出质询的，应在会议登记处向工作人员报名，经大会主持人 许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。 湖北超卓航空科技股份有限公司 会议材料 股东大会会议须知 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 股东大会规则》以及《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》、《股东大会议事 规 ...

湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会 会议材料 2025 年 7 月 股东大会会议须知 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 股东大会规则》以及《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》、《股东大会议事 规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效 率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守： 一、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。 二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关 授权文件办理会议登记手续及有关事宜，出席本次股东大会的股东及股东代表应 于 2025 年 7 月 14 日 17:00 之前通过传真、信函或电子邮件的方式办理会议出席 登记，现场出席会议的股东及股东代表应于 2025 年 7 月 16 日 14:00 之前到达湖 北省襄阳市高新区台子湾路 118 号，湖北超卓航空科技股份有限公司一楼会议室 进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份 总数后，未登记的股东和股东代表可 ...

累积投票制实施细则 总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，建立董事选举程序制度，保障股东权利充分行使，依据《公司法》《自律监管指引》及《公司章程》相关规定 [1] - 累积投票制定义：股东每持一股享有与应选董事人数相等的投票权，可集中或分散使用投票权选举董事 [1] - 董事会需在股东会通知中明确采用累积投票制进行董事选举 [1] 适用范围与提名规则 - 细则适用于选举或变更两名及以上董事的议案，涵盖独立董事与非独立董事，不包含职工代表董事 [2][3] - 非独立董事可由董事会、单独或合并持股3%以上股东提名，经提名委员会审查后提交董事会审议 [2] - 独立董事提名权归属董事会、单独或合计持股1%以上股东，提名流程与非独立董事一致 [2] - 股东临时提案需在股东会召开10日前提交书面材料及候选人详细资料 [2] 候选人资格审查 - 被提名人需提供个人详细资料，包括背景、工作经历、是否存在不适宜任职情形等 [3] - 董事候选人须书面承诺资料真实性并履行董事职责，董事会审核其任职资格后确定候选人名单 [3][4] 投票与当选机制 - 累积投票票数计算：股东表决权数=持股数×应选董事人数，可集中或分散投给候选人 [4] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，确保独立董事比例符合《公司章程》 [4] - 投票时需标注每名候选人所获票数，超额投票或错误标注将导致选票无效 [4] - 当选董事需获超出席股东会所持有效表决权股份二分之一的票数，得票多者优先当选 [4][5] - 若首轮选举未达董事会成员三分之二，需进行第二轮或两个月内再次召开股东会补选 [5] 实施与修订 - 股东会需明确告知累积投票规则，董事会提供专用选票并解释投票方法 [6] - 细则与法律法规冲突时以后者为准，修订需经董事会提案、股东会审议通过 [6][7] - 细则自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释 [7]

公司治理架构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名，确保专业结构合理[13][14] - 董事长由全体董事过半数选举产生，每届任期3年，可连选连任，是公司法定代表人[15][23][25] - 董事会设董事会秘书1名，负责会议筹备、文件保管及信息披露事务，属于高级管理人员[14][24] 董事任职规范 - 董事候选人需由董事会、持股1%以上股东或职工代表大会提名，选举采用累积投票制[6][7] - 董事任期3年可连任，独立董事连任不得超过6年，任期届满前可由股东会解除职务[8] - 董事不得存在被证监会市场禁入、被交易所公开认定不适合等情形，否则选举无效[5] 董事权利义务 - 董事享有提案权、表决权、监督权等11项权利，每名董事享有一票表决权[9][45] - 董事需履行忠实义务，禁止侵占公司资产、谋取商业机会等10项行为[10] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎决策、及时了解经营状况等10项具体要求[11] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，审议年报和中期报告，临时会议可由1/3以上董事提议召开[21][33][34] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决且不计入表决基数[46][31] - 会议可采用现场或通讯方式召开，通讯表决需获得过半数董事书面签署[32][44][48] 决策程序规范 - 重大事项如合并分立、修改章程、30%以上资产处置等需先经董事会审议后提交股东会[17][20] - 对外投资、固定资产处置等事项需总经理编制可行性报告并经预备审议程序[18][19] - 人事任免需由提名委员会或薪酬委员会审议后提交董事会决议，中层干部由总经理决定[20]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保与关联人之间的交易公平公正公开，不损害公司和股东利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及公司章程 [2] - 关联交易需保证合法性、必要性、合理性、公允性，并保持公司独立性 [3] 关联人与关联交易范围 - 关联人包括直接/间接控制方、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等9类主体 [4] - 关联交易类型涵盖资产买卖、对外投资、担保、租赁、财务资助等15类事项 [7] - 受同一国资控制的法人不自动构成关联关系，但存在高管兼任情形除外 [6] 关联交易审议回避机制 - 关联董事包含6类情形，如为交易对方或其控制方任职等 [8] - 关联股东包含8类情形，如与交易方受同一控制或存在股权协议影响表决权等 [9] - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效 [10] - 股东大会审议时关联股东表决权不计入有效票数，需非关联股东过半数通过 [11] 关联交易决策权限 - 股东大会审批权限：单笔超3000万元且占最近审计总资产/市值1%以上的交易 [13] - 董事会审批权限：单笔300万元以上或占最近审计总资产/市值0.1%以上的交易 [13] - 连续12个月内与同一关联方交易需累计计算金额 [13] 特殊关联交易规定 - 超3000万元且占资产/市值1%以上的交易需聘请证券服务机构评估审计 [14] - 日常关联交易可分类预估年度金额，超预计部分需重新审议 [20] - 禁止向董监高提供借款，其与公司交易需经股东大会审议 [17] - 明确禁止控股股东通过12类方式占用公司资金 [18] 豁免审议情形 - 7类交易可免于关联审议披露，包括现金认购公开证券、承销发行、领取股息等 [22] - 公司单方面获利的交易（如受赠现金、债务减免）自动豁免 [22] 监督与责任追究 - 独立董事和审计委员会需定期核查关联资金往来异常情况 [23] - 发现关联方侵占资产时董事会应立即采取诉讼等保护措施 [24] - 制度自股东大会通过日起生效，由董事会负责解释 [28][29]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立，由湖北超卓航空科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司 [2] - 公司于2022年4月22日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,240.0828万股，于2022年7月1日在上海证券交易所科创板上市 [2] - 公司注册名称为湖北超卓航空科技股份有限公司，英文名称为Hubei Chaozhuo Aviation Technology Co.,ltd. [2] - 公司住所为襄阳市高新区台子湾路118号，注册资本为89,603,310.00元人民币 [3] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人，法定代表人辞任后公司需在30日内确定新的法定代表人 [3] - 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [3] - 董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名 [46] - 公司设置审计委员会，成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [54] 公司经营范围 - 公司经营范围为民用航空器维修、民用航空器零部件制造、民用航空材料销售等 [4] - 经营范围还包括机械零件加工、机械设备研发、金属制品研发、光伏设备制造、电子元器件制造等 [5] - 公司可根据业务发展需要调整经营范围和经营方式，但需修改公司章程并经登记机关登记 [5] 股份相关条款 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1.00元 [6] - 公司已发行股份数为89,603,310股，均为普通股 [6] - 公司不得收购本公司股份，但存在减少注册资本、员工持股计划等情形除外 [7][8] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [9] 股东会相关规定 - 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构 [10] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [26] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [35] 董事会相关规定 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等职权 [46] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，董事会决议需经全体董事过半数通过 [49] - 独立董事应保持独立性，不得在公司或其附属企业任职等 [51] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使特别职权 [52]

证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2025-041 湖北超卓航空科技股份有限公司 关于取消监事会并废止《监事会议事规则》暨修订《公司章 程》及若干治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 30 日召开了公司第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十七次会议，审 议通过了《关于取消监事会、废止 <监事会议事规则> 并修订 <公司章程> 及其附 件的议案》及《关于修订若干公司治理制度的议案》等议案，以上部分议案尚需 提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下： 一、取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及若干治 理制度的原因及依据 根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不 再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》 相应废止。同时结合《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 ...

证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2025-043 湖北超卓航空科技股份有限公司 第三届监事会第二十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第二十 七次会议通知于 2025 年 6 月 24 日以通讯方式送达全体监事，并于 2025 年 6 月 名。本次会议由监事会主席黄成进先生召集并主持。本次会议的召集、召开程序 符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，本次会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 会议以投票表决方式审议通过了以下议案： （一）审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第 二个归属期符合归属条件的议案》 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖 北超卓航空科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划预 ...

证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2025-040 湖北超卓航空科技股份有限公司 关于续聘 2025 年度审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"上会所"） 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 机构名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 统一社会信用代码 91310106086242261L 企业类型 特殊普通合伙企业 成立日期 2013 年 12 月 27 日 营业期限 2013 年 12 月 27 日至 2033 年 12 月 26 日 主要经营场所 上海市静安区威海路 755 号 25 层 首席合伙人 张晓荣 执行事务合伙人 朱清滨、巢序、杨滢、耿磊、张健、张晓荣、江燕 上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所（以下简 称上会），于 1981 年成立，为财政部在上海试点成立的全国第一家 会计师事务所，全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的 历史沿革 会 ...

证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2025-039 湖北超卓航空科技股份有限公司 关于 2022 年限制性股票激励计划预留第一次授予部分 第二个归属期符合归属条件的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、本次股权激励计划批准及实施情况 （一）本次股权激励计划方案及履行的程序 （4）激励人数：首次授予的激励对象 28 人，预留授予的激励对象 9 人。 （5）公司的归属安排具体如下： 根据归属对象的不同，分为两类，具体情况如下： 1 限制性股票拟归属数量：10,469 股 归属股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票 ②2022 年 3 月 1 日后入职的新员工 | 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 | | --- | --- | --- | | 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个 | 30% | | | 月内的最后一个交易日止 | | | 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之 ...