公司治理架构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名，确保专业结构合理[13][14] - 董事长由全体董事过半数选举产生，每届任期3年，可连选连任，是公司法定代表人[15][23][25] - 董事会设董事会秘书1名，负责会议筹备、文件保管及信息披露事务，属于高级管理人员[14][24] 董事任职规范 - 董事候选人需由董事会、持股1%以上股东或职工代表大会提名，选举采用累积投票制[6][7] - 董事任期3年可连任，独立董事连任不得超过6年，任期届满前可由股东会解除职务[8] - 董事不得存在被证监会市场禁入、被交易所公开认定不适合等情形，否则选举无效[5] 董事权利义务 - 董事享有提案权、表决权、监督权等11项权利，每名董事享有一票表决权[9][45] - 董事需履行忠实义务，禁止侵占公司资产、谋取商业机会等10项行为[10] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎决策、及时了解经营状况等10项具体要求[11] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，审议年报和中期报告，临时会议可由1/3以上董事提议召开[21][33][34] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决且不计入表决基数[46][31] - 会议可采用现场或通讯方式召开，通讯表决需获得过半数董事书面签署[32][44][48] 决策程序规范 - 重大事项如合并分立、修改章程、30%以上资产处置等需先经董事会审议后提交股东会[17][20] - 对外投资、固定资产处置等事项需总经理编制可行性报告并经预备审议程序[18][19] - 人事任免需由提名委员会或薪酬委员会审议后提交董事会决议，中层干部由总经理决定[20]