关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保与关联人之间的交易公平公正公开，不损害公司和股东利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及公司章程 [2] - 关联交易需保证合法性、必要性、合理性、公允性，并保持公司独立性 [3] 关联人与关联交易范围 - 关联人包括直接/间接控制方、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等9类主体 [4] - 关联交易类型涵盖资产买卖、对外投资、担保、租赁、财务资助等15类事项 [7] - 受同一国资控制的法人不自动构成关联关系，但存在高管兼任情形除外 [6] 关联交易审议回避机制 - 关联董事包含6类情形，如为交易对方或其控制方任职等 [8] - 关联股东包含8类情形，如与交易方受同一控制或存在股权协议影响表决权等 [9] - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效 [10] - 股东大会审议时关联股东表决权不计入有效票数，需非关联股东过半数通过 [11] 关联交易决策权限 - 股东大会审批权限：单笔超3000万元且占最近审计总资产/市值1%以上的交易 [13] - 董事会审批权限：单笔300万元以上或占最近审计总资产/市值0.1%以上的交易 [13] - 连续12个月内与同一关联方交易需累计计算金额 [13] 特殊关联交易规定 - 超3000万元且占资产/市值1%以上的交易需聘请证券服务机构评估审计 [14] - 日常关联交易可分类预估年度金额，超预计部分需重新审议 [20] - 禁止向董监高提供借款，其与公司交易需经股东大会审议 [17] - 明确禁止控股股东通过12类方式占用公司资金 [18] 豁免审议情形 - 7类交易可免于关联审议披露，包括现金认购公开证券、承销发行、领取股息等 [22] - 公司单方面获利的交易（如受赠现金、债务减免）自动豁免 [22] 监督与责任追究 - 独立董事和审计委员会需定期核查关联资金往来异常情况 [23] - 发现关联方侵占资产时董事会应立即采取诉讼等保护措施 [24] - 制度自股东大会通过日起生效，由董事会负责解释 [28][29]