对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，保障公司及股东权益，依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等法规[1] - 对外投资定义为公司为获取未来收益进行的货币资金、股权、实物资产等出资活动，包括收购、出售等导致资产增减的行为[1] - 投资需遵循国家法律法规、产业政策及公司发展战略，注重风险控制与资金安全[1] - 制度适用范围涵盖公司及全资、控股子公司的所有对外投资行为[1] 对外投资类型与组织机构 - 投资分为短期投资（持有≤1年的股票、债券等）和长期投资（期限>1年的债券、股权等）[2] - 长期投资包括新设企业、合资合作项目、参股法人实体等三类主要形式[2] - 股东会、董事会、总经理按权限分级决策，子公司投资需报母公司备案[2] - 董事会战略委员会负责投资项目分析研究，总经理负责实施并向董事会汇报进展[2][3] 投资审批权限 - 董事会审批标准：投资额超总资产10%或净资产10%且>1000万元，或营收/净利润10%且>1000万/100万元[4] - 股东会审批标准：投资额超总资产30%或净资产30%且>5000万元，或营收/净利润30%且>5000万/500万元[5] - 未达董事会标准项目由总经理批准，关联交易需按专项权限执行[5][6] - 连续12个月对同一项目分次投资需累计计算金额，审计/评估需聘请专业机构[6][7] 对外投资流程管理 - 立项需经项目部门、分管副总及总经理审核，立项后组建跨部门项目组开展尽调[7][8] - 尽调包括商业、财务、法律三部分，财务法律尽调原则上需外部机构参与[8] - 投资决议后需法律审查合同，关联交易需回避表决且价格不得显著偏离市场[9][10] - 投后管理包括跟踪评价、定期报告、异常情况处置等，董事会需监督重大项目执行[10][11] 投后运营与监督机制 - 合资公司需派驻董事、监事及管理人员，维护公司利益并定期汇报经营状况[11][12] - 财务部门需建立明细账簿完整记录投资活动，定期盘点确保账实一致[12][13] - 审计委员会、内控部门需监督项目运作，发现异常需专项报告并采取措施[13] - 委托理财需选择资质合格机构并签订明确权责的书面合同[13] 投资退出与信息披露 - 投资可收回情形包括经营期满、破产、不可抗力等，转让条件包含持续亏损或偏离经营方向[14] - 转让程序权限与投资审批一致，需评估防止资产流失[14] - 信息披露需符合《上市规则》，董事会/股东会决议等文件保存十年[15] - 子公司需指定联络人配合信息披露工作[15] 违规处理与制度效力 - 违规行为包括擅自投资、重大失误、虚假陈述等，将面临行政处分或司法追究[15] - 制度解释权归董事会，与上位法冲突时以上位法为准[15]