公司治理结构 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人 [5] - 董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满，任期届满未及时改选时原董事仍需履行职务 [3] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [4] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案 [6] - 制订利润分配方案、增减注册资本方案、发行债券及上市方案 [6] - 拟订重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案 [6] - 决定内部管理机构设置及高级管理人员聘任解聘 [6][9] - 管理公司信息披露事项及制订公司章程修改方案 [3] 重大事项决策权限 - 交易涉及资产总额/净资产/成交金额超过最近一期审计值10%且绝对金额超1000万元需董事会审议 [2][4] - 关联交易金额超30万元（自然人）或300万元（法人）且占净资产0.5%以上需董事会审议 [5] - 单笔对外捐赠500万元以下由董事会审批，100万元以下由董事长审批 [7][8] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知 [10] - 临时会议需提前3日通知，紧急情况下可不受限制 [12] - 代表十分之一表决权股东或三分之一董事联名可提议召开临时会议 [11] 表决程序规范 - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联交易需非关联董事过半数通过 [13][14] - 关联董事需回避表决，非关联董事不足三人时提交股东会审议 [14] - 特殊情况下新增议题需三分之二以上董事同意方可审议 [12] 文件记录保存 - 会议档案包括通知、材料、委托书、记录、决议等，保存期限不少于十年 [14] - 会议记录需记载出席人员、议程、发言要点及表决结果等要素 [14]