内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》旨在规范内幕信息管理、加强保密工作并建立知情人档案，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息登记管理的领导机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体登记及报送工作[1] - 证券事务部为日常执行部门，各部门及子公司需配合登记并报送信息，审计委员会负责监督制度实施[2][3] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格且未公开的信息，包括但不限于： - 经营方针/范围重大变化、重大投资或资产交易（超总资产30%）、重要合同订立[2] - 重大债务违约、董事/总经理变动、5%以上股东持股变化[3] - 并购重组、股权激励、定期报告等资本运作信息[4][9] - 新增借款/对外担保超净资产20%、重大损失超净资产10%等财务指标[4] 内幕信息知情人认定标准 - 知情人范围涵盖： - 公司董事/高管、持股5%以上股东及其管理层、实际控制人关联方[4] - 因职务可获知信息的证券机构人员、监管机构工作人员[5] - 重大事项参与方如收购人、重组交易对方及其管理层[5][8] 登记备案管理流程 - 内幕信息形成各阶段需记录知情人名单及知悉时间/方式/内容，知情人需确认[5] - 子公司及外部机构需分阶段提交《内幕信息知情人登记表》，完整档案需在内幕信息公开前送达证券事务部[6][7][8] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员并签字确认[9] - 内幕信息公开后5个交易日内需向交易所报送知情人档案及备忘录[10] 保密与责任追究机制 - 知情人不得泄露信息或利用内幕交易，重大信息需控制知情范围[11] - 控股股东筹划重大事项需与中介签署保密协议[11] - 违规行为将问责追责，涉及内幕交易将移送司法机关并报送监管部门[12][13] 制度执行与档案管理 - 证券事务部每年至少开展一次登记管理自查，档案保存期限不少于10年[10] - 对外提供内幕信息需签订保密协议或要求对方承诺保密义务[11] - 制度由董事会修订解释，自审议通过之日起生效[14]