审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占过半数[3] - 召集人必须为独立董事且具备会计专业资质，需满足注册会计师资格/高级职称/五年相关工作经验等条件之一[2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] 委员任职要求 - 委员需具备专业知识、良好职业操守及充足履职时间，需持续学习法律会计等知识[5] - 主任委员由董事长提名，任期与董事会一致，缺位时由其他委员推举代行职责[6] - 连续两次缺席会议且未提交书面意见的委员可被建议撤换[8] 职责权限 - 行使监事会职权并审核财务信息披露、内控评估等事项，相关决议需过半数委员同意[10][11] - 对财务报告真实性提出意见，特别关注会计差错、政策变更及舞弊可能性，要求问题更正前不得审议通过[13] - 监督外部审计机构独立性，每年至少召开一次无管理层参与的沟通会议[15][9] 内部审计管理 - 内部审计部门直接向审计委员会报告，需同时提交审计报告及整改计划给管理层和委员会[16][17] - 每半年检查重大事项如资产交易、募集资金管理等，发现违规需及时报告交易所[18] - 发现财务造假等问题时需督促整改并建立问责制度[19] 会议运作机制 - 每季度至少召开一次会议，临时会议需两名以上委员提议，三分之二以上出席方有效[30][34] - 决议需过半数通过，表决一人一票，无法形成意见时提交董事会审议[35][37] - 会议记录保存十年以上，涉及重大事项需永久保留[43] 监督与信息披露 - 可要求董事高管提交职务报告，发现违规需向董事会/股东会/监管机构报告[24] - 年度报告需披露委员会履职情况，重大事项未获董事会采纳需说明理由[50][52] - 会计政策变更或财务更正时需单独披露委员会意见[14][7]