华纬科技股份有限公司 章 程 二〇二五年六月 | 第一章 | 总则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | 股份 2 | | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | | 第一节 | 股东的一般规定 | 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 9 | | 第四节 | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 16 | | 第六节 | 股东会的召开 | 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | 董事和董事会 26 | | | 第一节 | 董事的一般规定 | 26 | | 第二节 | 董事会 | 30 | | 第三节 | 独立董事 | 34 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 37 | | 第六章 | 高级管理人员 39 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 41 | | | 第一节 | ...

证券代码：001380 证券简称：华纬科技 公告编号：2025-066 华纬科技股份有限公司 近日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了由浙江省市场监督管理 局换发的营业执照，变更后营业执照信息如下： 名称：华纬科技股份有限公司 统一社会信用代码：913306007743605362 类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、基本情况 华纬科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年6月3日召开第三届董 事会第二十七次会议、2025年6月19日召开2025年第五次临时股东大会，审议通 过了《关于变更注册资本、取消监事会、 修改<公司章程>及其附件并授权董事 会及董事会授权人士办理工商变更登记的议案》。具体内容详见公司于2025年6 月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取 消监事会、修改<公司章程>及其附件并办理工商变更登记及修订公司部分治理 制度的公告》（公告编号：2025-057）。 2025 ...

财务数据关键指标变化 - 归属于上市公司股东的净利润盈利11500万元–13500万元，比上年同期增长41.46% - 66.06%[3] - 扣除非经常性损益后的净利润盈利11150万元–13150万元，比上年同期增长47.69% - 74.18%[3] - 基本每股收益盈利0.4246元/股–0.4984元/股，上年同期为0.3002元/股[3] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为8129.60万元[3] - 上年同期扣除非经常性损益后的净利润为7549.85万元[3] - 业绩预告为同向上升[3] 各条业务线表现 - 公司悬架系统零部件产品生产节拍优化，产能扩建项目落地使产能持续释放，促进业绩增长[5] - 公司推进降本增效、自动化升级，提升资源利用率及管理效率[6] 其他没有覆盖的重要内容 - 业绩预告期间为2025年1月1日至2025年6月30日[3] - 业绩预告数据未经会计师事务所预审计，具体财务数据以2025年半年度报告为准[4][7]

活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [2] - 参与人员有真科基金曾维江、张聪，平安基金王诗宸 [2] - 时间为2025年7月4日9:00 - 10:00、15:00 - 15:30 [2] - 地点在公司会议室，形式为线下、线上 [2] 海外业务相关 - 海外建生产基地一是服务走出去的自主品牌车企，二是拓展海外业务，因外销收入占比小且海外客户有本地化采购要求 [2] - 有海外客户在接触，但因保密要求暂不便透露信息 [2] - 在德国设研发中心与海外市场中心，聚焦智能悬架系统及先进制造工艺研发与技术转化，与海外客户保持同频率开发进度 [2][3] 业务领域分布 - 除汽车领域外，工业机器人板块业务占比较大，今年需求量较去年有所提升 [3] - 弹簧应用场景广泛，公司上半年收购无锡小弹簧企业控股权拓展非车端领域，未来会在非车端领域做出成绩，但需时间，因其他领域体量小于车端 [3] - 持续关注人形机器人领域，业务层面已为国内相关企业送样，暂不便透露更多信息 [3] 订单与业绩情况 - 二季度订单具体经营业绩关注后续定期报告及相关公告 [3] - 一季度毛利率下降主要因稳定杆固定成本摊销高，受规模效应影响明显 [3] 重大信息说明 - 本次活动不涉及应披露重大信息，活动过程无演示文稿、文档等附件 [3]

市值管理制度总则 - 公司制定市值管理制度旨在提升投资价值、增强投资者回报并维护利益相关方权益，依据《公司法》《证券法》及证监会相关规定制定 [1] - 市值管理定义为以提高公司质量为基础的战略管理行为，目标为提升投资价值和股东回报能力 [1] - 市值管理需通过合规信息披露增强透明度，使市场价值与内在价值动态趋同，并运用资本运作等手段充分反映内在价值 [2] 市值管理基本原则 - 合规性原则：严格遵守法律法规及公司章程开展市值管理 [2] - 系统性原则：协同公司各体系及业务部门以系统化方式推进 [2] - 科学性原则：依据客观规律制定科学制度，明确管理职责与方法 [2] - 常态性原则：根据市场环境及经营表现动态调整管理方式 [2] - 主动性原则：关注市值动态并主动制定调整工作方案 [2] - 诚实守信原则：在管理中注重诚信并树立良好企业形象 [2] 管理机构与职责 - 董事会为领导机构，董事会秘书为具体负责人，董事会办公室为执行机构，其他部门提供信息支持 [3] - 董事会需制定长期投资价值目标，在重大决策中考虑投资者利益，并采取措施使市场表现合理反映公司质量 [4] - 董事及高管应参与投资者关系活动，可依法实施股份增持计划以提振信心 [4] - 董事会秘书需建立投资者沟通机制，加强舆情监测并及时回应市场传闻 [5] 市值管理主要方式 - 并购重组：聚焦主业开展兼并收购以提升核心竞争力与产业协同效应 [5] - 股权激励与员工持股：建立长效激励机制激发管理层与员工积极性 [5] - 现金分红：制定可持续股东回报规划以稳定投资者预期 [6] - 投资者关系管理：通过多种形式增强与投资者互动并展示竞争优势 [6] - 信息披露：依法披露重大信息并自愿补充投资者决策所需信息 [6] - 股份回购：根据经营需要适时回购股份以提振市场信心 [7] 禁止行为与监测机制 - 禁止操控信息披露、内幕交易、股价操纵及违规回购等行为 [8] - 需持续监测市值、市盈率等关键指标并设定预警阈值 [8] - 股价异常波动时需分析原因、加强沟通、实施回购或增持计划等措施 [8] 制度实施与修订 - 股价大幅下跌定义为20个交易日累计跌20%或低于年内高点50% [9] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会解释并自审议通过日起生效 [9]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占过半数[3] - 召集人必须为独立董事且具备会计专业资质，需满足注册会计师资格/高级职称/五年相关工作经验等条件之一[2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] 委员任职要求 - 委员需具备专业知识、良好职业操守及充足履职时间，需持续学习法律会计等知识[5] - 主任委员由董事长提名，任期与董事会一致，缺位时由其他委员推举代行职责[6] - 连续两次缺席会议且未提交书面意见的委员可被建议撤换[8] 职责权限 - 行使监事会职权并审核财务信息披露、内控评估等事项，相关决议需过半数委员同意[10][11] - 对财务报告真实性提出意见，特别关注会计差错、政策变更及舞弊可能性，要求问题更正前不得审议通过[13] - 监督外部审计机构独立性，每年至少召开一次无管理层参与的沟通会议[15][9] 内部审计管理 - 内部审计部门直接向审计委员会报告，需同时提交审计报告及整改计划给管理层和委员会[16][17] - 每半年检查重大事项如资产交易、募集资金管理等，发现违规需及时报告交易所[18] - 发现财务造假等问题时需督促整改并建立问责制度[19] 会议运作机制 - 每季度至少召开一次会议，临时会议需两名以上委员提议，三分之二以上出席方有效[30][34] - 决议需过半数通过，表决一人一票，无法形成意见时提交董事会审议[35][37] - 会议记录保存十年以上，涉及重大事项需永久保留[43] 监督与信息披露 - 可要求董事高管提交职务报告，发现违规需向董事会/股东会/监管机构报告[24] - 年度报告需披露委员会履职情况，重大事项未获董事会采纳需说明理由[50][52] - 会计政策变更或财务更正时需单独披露委员会意见[14][7]

投资者关系管理原则 - 包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 投资者关系管理职责 - 含拟定制度、组织活动、处理诉求等[6] 沟通内容与渠道 - 与投资者沟通内容有发展战略、法定信息披露等[10] - 可通过官网、互动易平台等渠道与投资者沟通[10] 重大事件沟通机制 - 建立重大事件沟通机制，制定重大方案时与投资者充分协商[12] 联系方式设置 - 设立投资者联系电话、传真和邮箱并专人负责[12] 股东会与说明会 - 股东会应为股东参会提供便利，提供网络投票方式[14] - 投资者说明会应提前公告，参与人员包括董事长等[16][18] - 特定情形下应及时召开投资者说明会[19] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[22] 沟通交流方式 - 可在定期报告结束后等时候通过路演等方式沟通交流公司情况[22] 调研接待要求 - 接受调研时应妥善开展接待工作并履行信息披露义务[24] - 与调研机构及个人直接沟通时应要求其出具资料并签署承诺书[24] - 就调研过程和交流内容形成书面记录并签字确认[27] - 建立接受调研的事后核实程序及应对措施[27] 现场参观安排 - 可安排投资者等到公司现场参观并做好信息隔离[30] 互动易平台要求 - 通过互动易等渠道与投资者交流并及时处理相关信息[32] - 在互动易平台发布信息应谨慎客观，不得误导投资者[33] 信息披露规定 - 开展投资者关系管理工作应遵守规定，不得泄露未公开重大信息[37] - 保荐人等对公司公平信息披露履行持续督导义务[39] - 及时关注媒体报道并适当回应[40] - 按规定及时、公平履行信息披露义务[40] 活动记录与限制 - 投资者关系活动结束后应编制记录表并刊载[40] - 避免在年报、半年报披露前30日内进行投资者关系活动[40] 投诉处理责任 - 承担投资者投诉处理首要责任[42] 档案管理要求 - 建立健全投资者关系管理档案[44] - 档案保存期限不得少于3年[44] 制度相关说明 - 制度未尽事宜或冲突按相关法规执行[46] - 制度由公司董事会负责解释[47] - 制度自董事会审议通过之日起生效[49]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持不超1000股可一次全转[6][7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[7] - 上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让股份[6] - 因违法违规被调查等未满6个月、未足额缴纳罚没款（特殊情况除外）不得转让股份[6] - 被交易所公开谴责未满3个月、可能触及重大违法强制退市规定期限内不得转让股份[6] 股份买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股份[8] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股份[8] 股份变动报告 - 股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[21] 减持计划 - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露，每次披露时间区间不超3个月[17] 离婚股份转让 - 因离婚导致股份减少，任期内和届满后6个月内，各自每年转让不超持有总数25%[18] 增持计划 - 披露增持计划实施期限自公告起不超6个月[21] - 实施期限过半应通知公司并披露进展公告[22] - 发布实施完毕公告前，增持主体不得减持[23] 违规处理 - 违反制度董事会收回所得收益，造成损失公司处分、追偿并报监管[25] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[28]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 委员任期与职责 - 任期与同届董事会任期一致，可连选连任[5] - 连续二次未出席且未提交意见可撤换[5] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议半数以上通过[14] - 会前三日提供资料，全体同意可豁免[14] 会议记录与汇报 - 会议记录保存十年，影响超十年继续保留[16] - 次日向董事会汇报决议[16] 利害关系处理 - 有利害关系委员应披露并回避表决[17] - 董事会可撤销表决结果要求重表决[17] 实施细则 - “以上”“内”含本数，“过”不含[20] - 未尽事宜按法规和章程执行[20] - 由董事会负责解释，审议通过生效[21][22]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 档案报送 - 内幕消息披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案[13] - 重大资产重组等事项应报送知情人档案[15] - 重大事项变化应补充提交知情人档案[15] - 重大事项前交易异常应报送知情人档案[15] - 首次披露重组至报告书期间特定情况需补充提交[17] 备忘录相关 - 进行重大事项应制作《重大事项进程备忘录》[16] - 内幕信息披露后5个交易日内报送备忘录[17] 信息保存与自查 - 知情人登记备案材料和备忘录保存10年[22] - 定期对知情人买卖股票情况自查[27] 违规处理与配合要求 - 发现违规2个交易日内披露处理情况[27] - 董事等应配合知情人登记备案工作[20] - 股东等知情人应配合登记备案工作[20] 信息管理 - 做好内幕信息报告传递等程序控制知情人范围[24] - 知情人在披露前负有保密义务[24] - 及时补充完善知情人档案及备忘录信息[22]