关联交易基本原则 - 关联交易需符合诚实信用原则 确保合法性 必要性 合理性和公允性 [1] - 关联交易需签订书面协议 遵循平等 自愿 等价 有偿原则 [1] - 有利害关系的董事或股东在表决时应回避 [1] - 董事会需根据客观标准判断交易对公司是否有利 [1] - 禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易包括公司或其子公司与关联人之间的资源或义务转移事项 [2] - 交易类型涵盖购买/出售资产 对外投资 转让研发项目 提供担保等18类事项 [2] - 关联自然人范围包括配偶 成年子女及其配偶 父母等密切家庭成员 [2] - 关联法人包括直接/间接持股5%以上的组织及其一致行动人 [2][3] 关联人认定标准 - 直接/间接控制公司的自然人或组织 [2] - 直接/间接持股5%以上的自然人 [2] - 公司董事及高级管理人员 [2] - 间接持股5%以上的法人或其一致行动人 [3] - 被监管机构认定的特殊关系方 [3] 审议与披露标准 - 与关联自然人交易超30万元需董事会审议披露 [3] - 交易金额占公司总资产或市值1%且超3000万元需股东会审议 [3] - 日常关联交易可免审计评估 [3] - 现金出资设立公司且按比例持股可豁免股东会审议 [3] 决策程序要求 - 披露类关联交易需经独立董事专门会议审议且过半数同意 [4] - 关联董事需回避表决 非关联董事不足3人时提交股东会 [4] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [4] 审计与评估要求 - 股权类交易标的需提供最近一年一期审计报告 [6] - 非现金资产交易需提供评估报告 审计意见需为标准无保留 [6] - 评估基准日距使用日不得超过1年 [6] 担保与财务资助 - 为关联人担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会 [6] - 控股股东等关联方提供担保需反担保 [6] - 禁止为关联人提供财务资助 特定参股公司除外 [7] 日常关联交易管理 - 日常交易定价参考市场公允价格协商确定 [7] - 年度预计金额超限需重新履行审议程序 [7] - 超3年期限的协议需每3年重新审议 [7] 累计计算与豁免情形 - 12个月内与同一关联人类别交易需累计计算 [8] - 包括现金认购公开发行证券 承销业务等9类交易可豁免审议披露 [9] 制度生效与解释 - 制度由董事会拟定 股东会审议通过后生效 [10] - 董事会拥有最终解释权 [10]