董事资格与义务 - 公司董事必须为自然人，存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任、失信被执行等情形不得担任董事 [2] - 董事由股东会选举或更换，任期三年可连任，兼任高管的董事不得超过董事会总数二分之一 [3] - 董事需履行忠实义务，包括禁止侵占公司财产、利益输送、同业竞争等10项具体条款 [4] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎决策、公平对待股东、保证信息披露真实等6项要求 [5] 董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，下设审计、战略、提名、薪酬四个专门委员会 [14][9] - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、投资决策、制度制定等15项核心事项 [15] - 专门委员会中独立董事需占多数，审计委员会召集人需为会计专业人士 [9] 会议规则与决策程序 - 董事会每年至少召开4次定期会议，提前14日通知，临时会议需提前3日通知 [25][27] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决且无关联董事过半数通过 [31][33] - 会议可采用现场、通讯方式表决，委托出席需书面授权，会议记录保存不少于十年 [34][36][37] 特殊条款与生效条件 - 董事离职后忠实义务延续1年，商业秘密保密义务永久有效 [7] - 议事规则自H股在香港联交所上市之日起生效，原规则同时废止 [43]