收购背景与核心内容 - 本次收购因中南文化注销回购股份导致股本减少，收购方持股比例被动从29.97%增至30.16% [1][2][33] - 收购方为江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）和江阴市新国联电力发展有限公司，两者构成一致行动关系 [1][5][6] - 收购符合《上市公司股份回购规则》第十六条免于发出要约的情形 [2][33][34] 收购方基本情况 - 澄邦企管注册资本8.34亿元，新国联电力注册资本5亿元，两者控股股东均为江阴市新国联集团，实控人为江阴市国资办 [5][6][7] - 澄邦企管2024年总资产31.1亿元，净资产23.58亿元，净利润7408万元，净资产收益率3.14% [23] - 新国联电力2024年总资产10.12亿元，净资产9.06亿元，净利润2190万元，净资产收益率2.42% [24][25] 股权结构与控制关系 - 收购方及其关联方在境内持有江苏澄星磷化工（5.93%）、江苏华西村股份（5.01%）等上市公司股权 [27] - 江阴市国资办通过新国联集团间接控制江苏江阴农商行（7.98%）等金融机构 [28][29] - 收购方承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争及规范关联交易 [39][42][43] 交易细节与影响 - 本次收购不涉及资金支付，系因股份注销导致的持股比例被动变化 [33] - 收购后上市公司总股本从23.92亿股减至23.77亿股，收购方持股数保持7.17亿股不变 [31][33] - 收购方承诺未来12个月内无主营业务调整、资产重组或高管变更计划 [36][37][38] 财务与法律合规 - 收购方最近五年无行政处罚或重大诉讼记录 [25][26] - 法律意见认为收购程序合法，符合免于要约条件，信息披露合规 [35] - 收购前6个月收购方及相关人员无买卖上市公司股票行为 [45][46]