董事会会议召开情况 - 第五届董事会第二十九次会议于2025年07月01日以现场结合通讯表决方式召开，应到董事7名，实到7名，董事长鲁良锋主持[2] - 会议通知于2025年06月25日通过电子邮件和电话发出，召集程序符合法律法规及公司章程规定[2] - 全体监事、董事会秘书及部分高管列席会议[2] 限制性股票激励计划核心内容 - 拟授予771.3799万股限制性股票，占公司总股本76,857.3661万股的1.00%，股票来源为定向增发A股[45][52] - 授予价格为15.93元/股，为草案公告前20个交易日均价的50%[57] - 激励对象共154人，包括董事、高管、中层及核心技术骨干，不含独立董事、监事及持股5%以上股东关联方[54][56] - 设置三个解除限售期，分别为授予登记完成后12/24/36个月，对应2025-2027年业绩考核[62][63] 业绩考核机制 - 公司层面考核指标为归母净利润增长率，2025-2027年目标值分别为15%/16%/17%[68] - 事业部层面按合并归母净利润完成度确定归属比例，个人层面根据绩效考核结果确定解除限售系数[69] - 未达标年份对应的限制性股票由公司按授予价回购注销[68] 股东大会安排 - 2025年第三次临时股东大会定于07月17日召开，采用现场+网络投票方式[25][26] - 需审议激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理相关事项等三项特别决议议案[28][29] - 关联股东鲁良锋、冯银龙等7人需回避表决[30] 会计处理影响 - 预计总激励成本11,077.02万元，2025-2028年分别摊销3,323.11/4,430.81/2,215.40/1,107.70万元[100] - 费用计入经营性损益，对净利润影响有限但可能通过提升管理效率带来业绩正向作用[101] 特殊情形处理 - 公司出现财务报告被出具否定意见等情形时终止计划并回购股票[89] - 激励对象离职/丧失劳动能力/身故等情形下，未解除限售股票由公司回购[92][93][94] - 职务变更导致不符合激励条件的，已获授股票按授予价回购注销[92]