公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策[1][2] - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数[1] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生[2] 委员会组成与任期 - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作[2] - 委员会任期与董事会一致，委员不再担任董事时自动失去资格[2] - 委员任期届满可连选连任[2] 职责与权限 - 负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议[4] - 涉及股权激励计划、员工持股计划及董事、高级管理人员在子公司持股计划等事项[4] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露[5] 考核程序 - 公司人力资源部与综合办公室负责提供财务指标、经营目标完成情况等资料[6][7] - 考核程序包括述职、自我评价、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式[7] - 绩效评价依据岗位工作业绩、业务创新能力和创利能力等指标[7] 议事规则 - 会议由主任委员或两名委员提议召开，可采用现场或通讯方式[7][8] - 会议需2/3以上委员出席，决议需过半数通过[10] - 表决方式为举手表决或投票表决[10] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[10] 会议记录与保密 - 会议记录由出席会议的委员签名，并由董事会秘书保存[11] - 委员对会议内容负有保密义务，不得擅自披露信息[11] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会[11] 实施细则 - 实施细则的解释权归董事会所有[11] - 实施细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[11] - 如与国家法律、法规或公司章程冲突，以后者为准[11]