董事会审计委员会实施细则 总则 - 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作 [1] - 设立依据包括《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》等规定 [1] 委员会的组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中两名为独立董事，且至少一名独立董事为会计专业人士 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，由董事会选举产生 [5] 委员会的职责 - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，审核公司财务信息及其披露、监督评估内外部审计及内部控制 [8] - 需经审计委员会全体成员过半数同意的事项包括：披露财务会计报告、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人、会计政策变更等 [8] - 审计委员会需审核财务会计报告的真实性、准确性及完整性，重点关注重大会计和审计问题 [9] - 负责提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核审计费用及聘用合同，不受股东或高管不当影响 [10] - 督促外部审计机构诚信尽责，严格执行内部控制制度，审慎发表专业意见 [11] - 督促公司制定整改措施并监督落实情况，及时披露整改完成情况 [12] 内部审计部门的职责 - 内部审计部门协助审计委员会开展工作，负责日常联络和会议组织 [7] - 审计委员会指导和监督内部审计制度的建立与实施，审阅年度内部审计工作计划 [14] - 内部审计部门需向审计委员会报告工作，提交审计报告及整改计划 [14] - 审计委员会协调内部审计部门与外部审计单位的关系 [14] - 内部审计部门需每半年检查公司募集资金使用、关联交易、大额资金往来等事项，并提交检查报告 [15] 委员会议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议（每季度至少一次）和临时会议，由召集人主持 [16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过 [17] - 委员需亲自出席会议或委托其他委员代为出席，独立董事委员需委托其他独立董事 [18] - 表决方式为举手表决或记名式投票，临时会议可采取通讯表决 [19] - 内部审计部门成员可列席会议，必要时董事、高管亦可受邀列席 [20] - 会议记录需真实、准确、完整，由董事会秘书保存，作为公司重要档案 [23] 附则 - 实施细则未尽事宜以法律法规、《公司章程》为准，不一致时按后者执行 [26] - 实施细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同 [27] - 实施细则由董事会负责解释 [28]