独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构并促进规范运作，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《创业板上市规则》等法律法规[1][2] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需履行忠实勤勉义务，发挥决策监督和专业咨询作用[2][3] - 董事会中独立董事占比不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士[2] - 审计委员会、提名委员会等专门委员会需由独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人须为会计专业人士[3] 独立董事任职资格 - 独立性要求明确排除八类人员，包括关联方任职者、持股1%以上股东及其亲属、与公司有重大业务往来者等[3][4] - 任职条件包括五年以上相关工作经验、无重大失信记录，且需符合法律及交易所规定[5][6] - 禁止情形包括36个月内受证监会处罚、被立案调查或交易所公开谴责等[7] - 连续任职不得超过六年，原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事[8][9] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上相关全职经验等条件之一[10] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，经股东大会选举，提名前需获被提名人同意并审查其资格[11][12][13] - 任期与其他董事相同，连任不超过六年，提前解职需披露理由且独立董事可提出异议[14][15] - 丧失独立性或资格时需立即停职，连续两次缺席董事会将触发解职程序，辞职导致比例不符需履职至补选完成[16][17] 职责与履职方式 - 独立董事职责涵盖参与决策、监督利益冲突、提供专业建议及保护中小股东权益[18] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会及董事会会议等，行使需经半数以上独立董事同意[19][20] - 发表意见需明确包含事项合法性、风险分析及结论性意见，并签字披露[20][21] - 需亲自参会或委托其他独立董事，投反对票需说明理由并载入会议记录[22][24] - 关联交易等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[25] 履职保障与支持 - 公司需提供工作条件、信息支持及有效沟通渠道，保障独立董事知情权[32][33] - 董事会会议资料需提前送达，专门委员会会议资料需提前三日提供[34] - 独立董事遭遇履职阻碍可向董事会或监管机构报告，公司需配合披露相关事项[35] - 津贴标准由董事会拟定并经股东大会批准，禁止从关联方获取额外利益[36] 制度生效与解释 - 制度经股东大会审议生效，修改需同等程序，与法律法规冲突时以后者为准[37][38] - 董事会负责制度解释，未规定事项按《公司章程》及法律法规执行[39]