董事会组成与职责 - 公司董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，董事长由过半数董事选举产生 [2] - 董事任期3年，可连任，股东会不得无故解除任期未满董事职务 [2] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计/提名/薪酬委员会需独立董事过半数并担任召集人 [3] 董事义务与行为规范 - 董事需履行忠实义务和勤勉义务，辞职后保密义务持续有效，其他忠实义务延续3年 [2][3] - 董事连续两次未亲自参会且未委托他人出席视为失职，董事会可建议股东会撤换 [2] - 董事离职需办理移交手续，公司建立追责追偿保障机制管理未完成承诺事项 [3] 董事会职权范围 - 董事会行使15项核心职权，包括制定资本运作方案、决定投资/担保/关联交易等事项，超股东会授权需提交审议 [4][5] - 重大交易审批标准：资产总额超最近经审计总资产10%且绝对值超1000万元，或净利润影响超10%且绝对额超100万元 [6] - 关联交易需董事会审议标准：交易金额超300万元或净资产0.5%以上 [7] 会议召集与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席，临时会议可由1/10表决权股东或1/3董事联名提议召开 [7][8] - 表决采用一票制，回避表决时需无关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会 [11] - 决议形成需全体董事过半数同意，担保事项需2/3出席董事通过 [12] 会议记录与决议执行 - 会议记录保存10年，需记载表决结果（赞成/反对/弃权票数）及董事发言要点 [12] - 总经理负责执行职责范围内决议，董事长需督查实施情况并在后续会议通报进展 [13] - 董事会秘书需跟踪决议执行进度，就重大问题向董事会和董事长定期报告 [13] 规则效力与解释 - 本规则与法律法规冲突时以后者为准，自股东会审议后生效，由董事会负责解释 [14][15] - 条款中"以上""内"含本数，"过""低于"不含本数 [15]