关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与关联人之间的交易行为，保护公司和股东利益，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易需遵循平等自愿、公平公正、不损害非关联股东权益、关联方回避表决四项基本原则[2] - 要求关联交易定价公允、程序合规、信息披露规范，禁止通过关联交易调节财务指标或规避审议程序[3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等五类情形[5] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、公司董事高管、控制方董事监事高管及其关系密切家庭成员等五类[6] - 过去12个月内或未来12个月协议安排中符合关联人条件的法人/自然人视同关联人[7] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、委托管理、研发项目转让等20类资源转移事项[8][9] - 日常关联交易特别列明购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务等经营性高频事项[13][14][15][16][17] 审议与披露程序 - 成交金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易需董事会+股东会审议披露，股权类交易需提供6个月内审计报告[10] - 关联担保需非关联董事2/3以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保[11] - 与自然人关联交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%需独立董事过半数同意后董事会审议[13] - 日常关联交易可按类别预计年度金额集中审议，超预计部分需补充审议[21] 定价机制与豁免条款 - 定价优先采用政府定价、市场可比价格，次选关联方与非关联方交易价格，最后采用成本加成或协议定价[20] - 豁免情形包括公开招标、单方面获益交易、国家定价交易、低利率关联方借款等四类[23] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请豁免披露[12] 累计计算与回避规则 - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算审议标准[16] - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事不足三人则提交股东会[17] - 股东会审议时关联股东需回避表决[18] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过生效，与新颁布法律法规冲突时以后者为准[28][30] - 董事会拥有最终解释权[29]