公司治理结构 - 公司制定独立董事制度以完善治理结构，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与主要股东/实控人无利害关系，确保独立客观判断[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益[3] 独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事占比至少三分之一，含一名会计专业人士，审计委员会独立董事需过半数并由会计专业人士召集[5] - 独立董事需具备五年以上法律/会计/经济相关经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录[6] - 独立性要求：排除持股1%以上股东、关联企业任职人员、重大业务往来方等八类情形[8][9] - 会计专业独立董事需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上财务管理全职经验[11] 选举与更换机制 - 独立董事可由董事会或持股1%以上股东提名，提名委员会审查资格，深交所对候选人材料有异议权[13][15] - 任期与其他董事相同，连任不超过六年，连续两次缺席董事会且未委托他人可被解除职务[16][17] - 辞职需书面说明原因，若导致独立董事比例不足或缺少会计专业人士，需60日内补选[20][21] 职责与履职方式 - 独立董事需亲自参会或委托其他独立董事，每年现场工作时间不少于15日，通过多种方式了解公司运营[22][31] - 核心职责：监督关联交易等利益冲突事项、提供专业建议、保护中小股东权益[24] - 对关联交易、承诺变更等事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[25] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等[26] 履职保障措施 - 公司需保障独立董事知情权，提供工作条件及人员支持，董事会秘书确保信息畅通[35] - 董事及高管需配合独立董事行使职权，阻碍情形需记入工作记录并可向监管机构报告[36] - 公司承担独立董事聘请中介机构费用，提供津贴标准由董事会拟定并经股东会审议[39][40] 制度实施与更新 - 制度自股东会审议通过生效，与新颁布法律法规冲突时以新规为准[43][42] - 董事会负责制度解释与修订，会议资料及独立董事工作记录至少保存十年[44][32]