薪酬与考核委员会工作细则总则 - 委员会为董事会下设专门机构 负责制定董事及高管考核标准与薪酬政策 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程设立 [1] - 委员会对董事会负责 工作细则制定目的为完善公司治理结构并建立相关管理制度 [1] 委员会人员组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生 [3][4] - 主任委员由独立董事担任 负责主持工作 委员任期与同届董事会一致 离任董事自动丧失委员资格 [5][6] 职责权限 - 主要职责包括制定董事及高管薪酬方案 审议股权激励计划 员工持股计划及子公司持股安排 并向董事会提交建议 [4][5] - 每年审议确认董事及高管年度薪酬与津贴 监督《董事 高级管理人员薪酬管理制度》执行情况 并向董事会报告 [9] - 可要求高管直接汇报工作或接受质询 公司管理层需为委员会履职提供支持条件 [10] 议事程序 - 人事行政部门需提供财务指标 职责范围 绩效考评数据等材料作为决策依据 [11] - 考评程序包括高管述职 委员会绩效评价 以及基于评价结果拟定报酬数额与奖励方式并报董事会 [12][7] 议事规则 - 会议需提前3天通知 经全体委员同意可豁免通知期 半数以上委员提议必须召开会议 [13] - 会议需三分之二以上委员出席 委员需独立发表意见 分歧意见需向董事会说明 [15] - 允许委托出席 可采用远程通讯方式 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存 [16][17][22] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 涉及委员自身议题时需回避 [20][21] 附则 - 考核对象涵盖非独立董事及经理 副经理 财务总监等高管 细则随相关法规修订自动调整 [25][26] - 细则由董事会制定 修改与解释 自董事会审议通过之日起执行 [27][28]