关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保与关联方之间的交易符合公平、公正、公开原则，保护非关联股东权益 [1] - 关联交易需签订书面协议，遵循平等自愿、等价有偿原则，价格不得偏离市场独立第三方标准 [1][3][4] - 股东、董事及高管不得利用关联关系损害公司利益，违规者需承担赔偿责任 [1][5] 关联交易及关联人定义 - 关联关系包括控股股东、实控人、董事、高管直接或间接控制的企业及其他可能导致利益转移的关系 [2][6] - 关联交易涵盖18类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等 [2][8] - 关联人分为关联法人（如持股5%以上法人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员） [3][9][11] 关联交易审议回避制度 - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避表决，决议需经非关联董事过半数通过 [4][13] - 股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决，决议需经非关联股东所持表决权半数以上通过 [5][14][15] - 回避范围包括交易对方、其控制方或受控方、董监高家庭成员等 [4][5][13][15] 关联交易审批与披露程序 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易需披露审计报告并提交股东大会审议 [6][18] - 日常关联交易首次发生需签订协议并按金额分级审批，续签或条款变更需重新履行程序 [9][28] - 连续12个月内与同一关联人累计交易达标准需重新审批 [9][27] 关联交易禁止与豁免情形 - 禁止向关联自然人提供借款，不得为关联方提供财务资助（特定参股公司除外） [8][22][24] - 7类交易可豁免审议披露，如单方面获赠资产、按市场利率融资、公开招标等 [10][31] 关联交易内部控制机制 - 持股5%以上股东及董监高需及时申报关联方变更，董事会办公室维护关联方名单 [11][32] - 独立董事需对披露类关联交易前置审核，必要时聘请中介机构出具报告 [11][33] - 审计委员会每季度核查关联方资金往来，防范资金占用风险 [12][35] 违规责任与处罚措施 - 违规资金占用需在1个月内清偿，相关责任人承担法律及赔偿责任 [12][37] - 未履行审批程序的关联交易需补充审议或撤销，违规责任人承担损失 [13][39] - 协助关联方侵占资产的高管将受处分，严重者追究法律责任 [12][38][40] 制度生效与解释 - 制度自股东大会审议通过生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [14][41][44] - "以上""内"含本数，"超过""不足"不含本数，董事会拥有最终解释权 [14][42][43]