关联交易制度总则 - 公司制定《关联交易决策制度》旨在规范关联交易行为，依据包括《公司法》《证券法》《企业会计准则》及深交所相关规则 [1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范三大原则，董事会审计委员会负责日常管理 [1][2] 关联人认定标准 - 关联法人包括：直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [5] - 关联自然人包括：持股5%以上自然人、公司董事/高管、控制方高管及其密切家庭成员等 [6] - 特殊情形：过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将形成关联关系的视同关联人 [7] 关联交易类型与定价机制 - 关联交易涵盖17类事项，包括资产买卖、投融资、担保、租赁、研发转移等 [10][11] - 定价原则优先采用政府定价/指导价，其次参照独立第三方市场价格，无参考时采用成本加成法等五种方法 [12][13] - 特殊情形下可豁免审计/评估，如公开招标、单方面获益交易、国家定价交易等 [29] 决策程序与回避规则 - 分级审批： - 自然人交易＜30万元或法人交易＜300万元/净资产0.5%由总经理办公会审批 [17] - 自然人交易≥30万元或法人交易≥300万元需董事会审议 [17] - 交易额＞3000万元且净资产占比≥5%需股东大会审议 [17] - 关联董事/股东需回避表决，董事会需过半数非关联董事通过，不足三人时提交股东大会 [15][16] 信息披露要求 - 披露内容需包括交易定价依据、协议条款、关联方累计交易金额及对公司财务影响等 [35] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行程序 [31] 特殊条款与豁免情形 - 禁止向关联方提供财务资助（关联参股公司除外），担保事项一律需股东大会审议 [18][19] - 共同投资、放弃优先权等行为需按交易金额或权益比例适用相应决策程序 [20][21] - 豁免情形包括公开招标、债务减免、国家定价交易及承销发行证券等 [29][30]