公司治理制度 - 公司根据《公司法》《上市规则》等法律法规制定独立董事制度，旨在完善法人治理结构 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系，确保独立客观判断 [2] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人影响 [2] 独立董事专门会议机制 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成，可采取现场或通讯表决方式召开 [1] - 会议召集需由过半数独立董事推举一名主持，召集人不履职时可由两名以上独立董事自行召集 [2] - 独立董事应亲自出席会议，无法出席需书面委托其他独立董事代行职责 [2] 独立董事职权与决策程序 - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会等）需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意 [2] - 关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需经独立董事专门会议讨论通过后方可提交董事会 [2] - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认，工作记录及资料保存期限至少十年 [3][2] 公司支持与保密义务 - 公司需为独立董事专门会议提供支持，承担相关费用并指定专人协助会议召开 [3] - 独立董事对会议内容负有保密义务，不得擅自披露信息 [3] 制度效力与修订 - 制度未尽事宜或与法律冲突时，按国家法规及公司章程执行 [4] - 制度解释权归董事会所有，自董事会决议通过之日起生效 [4]