关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在规范关联交易行为，确保公允性，依据包括《公司法》《创业板股票上市规则》及《公司章程》[1] - 关联交易基本原则包括：书面协议签订、关联方回避表决、不损害第三方利益、符合诚实信用及真实公允原则[1][2] 关联人及关联关系定义 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、实质认定的特殊关系方[1][4] - 关联自然人涵盖持股5%以上自然人、公司董事/高管、其关系密切家庭成员及实质认定的特殊关系自然人[1][5] - 过去12个月内曾具备关联人资格或未来12个月内将具备关联人资格的主体视同关联人[6] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，包括资产买卖、对外投资、财务资助、担保、租赁、管理合同等共18类[2][3][8] - 日常关联交易涉及原材料采购、产品销售、劳务提供等经营性活动，需明确定价原则、总量确定方法等条款[8][9][19] 关联交易决策程序 - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需独立董事过半数同意后提交董事会审议[3][4] - 交易金额超3,000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议，通常需披露审计/评估报告[4] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算审议标准[4][11] 表决回避规则 - 关联董事不得参与表决，董事会需非关联董事过半数出席且决议需非关联董事过半数通过，不足三人时提交股东会[5][6] - 关联股东需回避股东会表决，其持股不计入有效表决总数[6] 特殊关联交易规定 - 禁止向关联人提供财务资助，但关联参股公司其他股东同比例资助除外，此类资助需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[7] - 为关联方担保需董事会审议后披露并提交股东会，控股股东等需提供反担保[7] - 部分交易可豁免股东会审议，如公开招标、单方面获益交易、国家定价交易等[10][21] 制度执行与附则 - 董事、高管、持股5%以上股东需及时报送关联人名单，公司负责登记管理[11][23] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会解释，未尽事项参照法律法规或《公司章程》[11][24][27][28]