审计委员会设立与职责 - 审计委员会是董事会下设专门工作机构，负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《公司法》规定的监事会职权，向董事会报告工作并对董事会负责 [1][2] - 审计委员会依据《公司章程》和议事规则独立履行职权，不受公司其他部门和个人非法干预 [1][3] - 主要职责包括审核财务信息及披露、监督评估内外部审计工作、监督公司内部控制、行使监事会职权等 [15][16] 人员组成与任职条件 - 审计委员会由三名董事构成，独立董事过半数，且由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [5][7] - 委员需具备财务、会计、审计等专业知识或背景，且不得有《公司法》或《公司章程》规定的禁止性情形 [8][9] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上相关全职工作经验等条件之一 [7] 会议召开与议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，临时会议可由两名及以上成员或召集人提议召开 [32] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，可采用现场或通讯方式表决 [32][35] - 会议通知需提前三天发出，紧急情况下可不受限制但需说明理由 [36][37] 表决程序与决议执行 - 决议需经全体委员过半数通过方为有效，委员每人享有一票表决权 [46] - 会议记录需真实完整反映审议情况，出席会议委员和记录人需签字 [59][60] - 决议实施过程中，召集人可跟踪检查并要求纠正违反决议的事项 [58] 回避制度与特殊情况处理 - 委员与审议事项存在利害关系时需回避，回避后不足法定人数则提交董事会审议 [61][63] - 会议记录需注明利害关系委员未计入法定人数和未表决的情况 [64] 其他规定 - 议事规则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [67][68] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，不一致时以法律法规为准 [66]