发行方案核心内容 - 公司拟向金财投资定向发行股票，发行数量不超过总股本的30%，募集资金总额不超过人民币40,000万元 [1] - 发行价格为3.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于最近一期每股净资产 [4][7] - 金财投资承诺全额认购，认购股份数量上限为101,010,101股 [6] 关联交易结构 - 发行对象金财投资与公司第一大股东工业资产同受韶关市国资委控制，双方为一致行动人 [1][2] - 交易完成后工业资产及金财投资将成为控股股东，韶关市国资委成为实际控制人 [2][9] - 本次发行构成关联交易，需经国资主管部门、股东大会、深交所及证监会审批 [1][2][12] 关联方财务数据 - 金财投资2025年3月末总资产298,738.28万元，负债115,817.86万元，所有者权益182,920.43万元 [3] - 2025年1-3月营业总收入13,552.55万元，净利润2,050.10万元 [3] - 2024年度营业总收入52,152.00万元，净利润4,243.17万元 [3] 交易目的与影响 - 优化股东结构并确立实际控制人，提升业务拓展效率与竞争力 [9] - 补充流动资金以降低资产负债率，缓解资本密集型行业资金压力 [10] - 发行后总资产与净资产规模同步增加，财务结构将得到优化 [11] 协议关键条款 - 认购股份限售期为18个月，期间不得转让 [8] - 发行价格将根据派息、送股等除权事项按公式调整 [5][7] - 协议需满足7项生效条件，包括国资审批及证监会注册等 [9] 审议程序进展 - 独立董事专门会议、董事会及监事会均已审议通过关联交易议案 [11][12] - 独立董事认为定价原则合规，未损害中小股东利益 [11][12]