董事及高级管理人员离职管理制度 总则 - 制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形 [1] - 制定依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》等法律法规 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，公司收到报告之日生效，并在2个交易日内披露 [3] - 若董事辞任导致董事会成员低于法定人数或审计委员会/独立董事比例不合规，原董事需继续履职直至补选完成 [3] - 公司需在60日内完成董事补选，确保董事会构成合规 [2] - 非职工代表董事由股东会选举/解任，职工代表董事由职工代表大会处理，任期届满未连任即自动离职 [5] - 无正当理由提前解任董事或高管，被解任者可要求赔偿 [6] - 高管辞任自董事会收到报告时生效，具体程序按劳动合同执行 [7] 任职资格限制 - 存在无民事行为能力、经济犯罪记录、破产责任、失信被执行等情形者不得担任董事或高管 [8] - 出现资格不符情形时，公司需立即解除职务或30日内处理（视具体条款） [9] - 违规履职的董事投票无效且不计入出席人数 [4] 移交与承诺履行 - 离职后5个工作日内需移交全部文件、数据资产及未结事务清单 [11] - 任职期间的公开承诺需继续履行，未完成者需提交书面说明及履行计划 [12] 离职后义务与限制 - 忠实义务延续2年，保密义务持续至信息公开 [13] - 离职后半年内不得转让所持公司股份，任职期间每年转让不超过持股25% [5] - 执行职务造成的赔偿责任不因离职免除 [15] - 擅自离职致损者需承担赔偿责任 [16] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务者，董事会可追偿直接损失、预期利益等 [17] - 被追责者可15日内申请复核，不影响公司采取保全措施 [18] 附则 - 制度与法律冲突时以法律为准，解释权归董事会 [19][21] - 制度自董事会审议通过生效 [20]