公司基本情况 - 公司系依照《公司法》发起设立的股份有限公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏，在浙江省市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为91330000146884443G [1] - 公司于2014年12月10日经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股2,668万股，并于2014年12月31日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册名称为浙江新澳纺织股份有限公司，英文名称为Zhejiang Xinao Textiles Inc，住所为浙江省桐乡市崇福镇观庄桥，注册资本为人民币730,297,443元 [1][4] 公司治理结构 - 法定代表人由董事会选举的代表公司执行事务的董事担任，其职权行为法律后果由公司承担，公司章程对法定代表人的限制不得对抗善意相对人 [2] - 公司设立党组织开展活动，并为党组织活动提供必要条件 [3] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长和副董事长各1名，由董事会过半数选举产生 [44] 经营范围与经营宗旨 - 公司以毛纺产品为主导，经营宗旨为发挥企业优势，转换经营机制，实现制度创新，树立现代企业形象 [3] - 经登记的经营范围包括：毛条、毛纱的生产销售，纺织原料及产品的批发代购代销，自产毛纱及面料的出口，生产科研所需原辅材料及设备的进口 [3] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开公平公正原则，同次发行同种类股票每股发行条件和价格相同 [3][4] - 公司股票面值为每股1元人民币，在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管 [4] - 公司股份总数为730,297,443股，均为人民币普通股，原始发起人为浙江龙晨实业有限公司及47名自然人，以净资产折股出资 [4] 股东权利与义务 - 股东按持股比例享有股利分配、表决权、质询建议权、剩余财产分配权等权利，可查阅复制公司章程、会议记录等文件 [10][11] - 股东承担遵守章程、按期缴纳股款、不抽逃出资、不滥用股东权利等义务，滥用权利损害公司或其他股东利益的需承担赔偿责任 [15][16] 股东会运作机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会在董事人数不足、亏损达股本1/3等情形下两个月内召开 [20][21] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过，包括增减注册资本、章程修改等重大事项 [32][33] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开，决议需全体董事过半数通过 [46][47][49] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划、制定利润分配方案、聘任高管等职权 [44] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大关联关系，应具备5年以上相关工作经验，每年进行独立性自查 [51][52] - 独立董事可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会、对损害中小股东权益事项发表意见等，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [53] 关联交易与重大事项决策 - 与关联人交易金额超3000万元且占净资产5%以上的需提交股东会审议，董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 [19][48] - 公司对外担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、为股东等关联方提供担保等事项需股东会审议 [17][18]