董事会组织结构 - 董事会下设董事会办公室（证券部）处理日常事务，并设立审计委员会、战略与可持续发展(ESG)委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会 [1] - 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士 [1] 会议类型与提案机制 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事提议召开 [3][5] - 定期会议提案需通过董事会办公室征求董事意见后由董事长拟定，临时会议提案需提交书面提议及相关材料 [4][6] - 董事长需在接到临时会议提议后十日内召集会议，若提案内容不明确可要求补充修改 [6] 会议召集与通知 - 定期会议需提前十日通知，临时会议提前五日，紧急情况下可口头或电话通知 [8] - 会议通知需包含日期、地点、期限、事由及议题等要素，变更通知需在原定会议前三日发出或取得全体董事认可 [9][10] - 两名及以上独立董事可联名提议延期审议不充分议题，公司需披露相关情况 [9] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，非董事的总经理和董事会秘书应列席会议 [11][12] - 董事原则上需亲自出席，委托出席需提交载明详细意见的书面授权，且一名董事最多接受两名委托 [12][13] - 表决实行一人一票制，分同意、反对、弃权三种意向，统计结果需在独立董事监督下由董事会秘书执行 [17][18] 决议形成与执行 - 决议需全体董事过半数赞成通过，担保事项需额外获得出席董事三分之二以上同意 [19] - 关联交易等情形需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [20] - 董事长负责督促决议执行并检查实施情况，会议档案由董事会秘书保存至少十年 [28][29] 其他议事规范 - 未通过提案一个月内不得重复审议，暂缓表决需二分之一以上与会董事或两名独立董事提出 [22][23] - 会议记录需包含议程、发言要点及表决结果，董事需签字确认，异议需书面说明 [24][26] - 决议公告前参会人员需保密，规则解释权归董事会，修改需股东会批准 [27][30]