董事会提名委员会实施细则 总则 - 设立提名委员会旨在规范公司决策及高级管理人员的产生，优化董事会组成并完善公司治理结构 [2] - 提名委员会为董事会下属专门工作机构，负责对董事及经理人员的人选、选择标准和程序提出建议 [2] 人员组成 - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占2名 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或全体董事的三分之一提名，经董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作并通过选举及董事会批准产生 [5] - 委员会任期与董事会一致，委员失去董事职务时自动丧失资格并需补足 [6] 职责权限 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序，并对人选任职资格进行审核 [7] - 向董事会提出董事任免、高级管理人员聘任/解聘等建议，董事会未采纳需披露理由 [7] - 董事会有权否决损害股东利益的人员计划 [8] - 控股股东需尊重委员会建议，无充分理由不得提出替代人选 [9] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件、选择程序并提交董事会实施 [10] - 选任程序包括需求分析、内外部人选搜寻、资格审查及向董事会提交建议材料 [11] 议事规则 - 会议需提前3天通知，特殊情况下可随时召开 [12] - 委员可委托他人参会并表决，连续两次缺席视为失职 [13][14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [16] - 表决方式包括举手表决、投票或通讯表决，必要时可聘请中介机构 [17][19] - 会议记录由董事会秘书保存，决议需以书面形式报董事会 [22][23] 附则 - 细则自董事会通过之日起执行，原细则同时废止 [25] - 细则与国家法规冲突时需立即修订并经董事会审议 [26] - 解释权归属公司董事会 [27]