董事会架构与组成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占比不低于三分之一[5] - 设立四个专门委员会：战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会成员不少于3名董事[3] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士[3] - 董事会下设证券部处理日常事务[4] 董事任职资格与行为规范 - 明确列举8类不得担任董事的情形，包括被判处刑罚、破产清算责任、失信被执行人等[6] - 董事应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他董事，独立董事不得委托非独立董事[9] - 连续两次未亲自出席或12个月内缺席超半数会议的董事需书面说明并披露[10] - 董事应审慎判断授权事项范围、关联交易公允性、重大投资可行性等[12][13][14][15] 董事会职权与决策机制 - 董事会行使15项职权，包括经营计划、投资方案、高管聘任、基本管理制度等[18] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上的需董事会决议[19] - 交易达总资产10%、净资产10%、营收10%且超1000万元等标准需董事会审议[19] - 对外担保需全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意[20] 会议召开与表决规则 - 董事会每年至少召开两次，临时会议需代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议[22] - 会议可采用现场、电子通信等方式，需过半数董事出席方有效[28] - 表决实行一人一票记名投票，临时会议可采用传真、会签等方式[31] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东大会[32] 信息披露与档案管理 - 涉及重大事项的董事会决议应及时披露，需按格式要求分别发布决议公告和事项公告[35][36] - 会议记录需包含出席情况、发言要点、表决结果等，保存期限不少于10年[34] - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况[37]