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ST任子行: 董事会议事规则(2025年7月)

董事会组成及架构 - 公司董事会由7名董事组成,包括3名独立董事(含1名会计专业人士)和1名职工代表董事 [3] - 董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会,成员均为董事且独立董事占比过半 [4] - 审计委员会召集人必须由独立董事中的会计专业人士担任 [4] - 董事会办公室负责日常事务,由董事会秘书领导并配备证券事务代表 [5] 董事会职权与决策机制 - 董事长在董事会闭会期间可行使部分职权,包括审批单笔不超过1000万元的营业收入相关交易或不超过100万元的净利润相关交易 [7] - 董事长可批准300万元以下且净资产占比0.5%以下的关联交易,或30万元以下的自然人关联交易 [7] - 特别情况下董事长可行使紧急处置权,但需事后向股东会报告 [9] - 董事会决议需经全体董事过半数通过,担保事项需2/3以上出席董事同意 [36] 会议召集与召开规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议,提前10日书面通知 [9] - 1/10表决权股东、1/2独立董事或1/3董事联名等情形可提议10日内召开临时会议 [11] - 临时会议可采用视频/电话等非现场方式,需计算有效表决票 [12] - 会议通知须包含时间地点、提案内容、召集人信息等13项要素 [13] 提案与表决程序 - 定期会议提案需经董事长征求董事及高管意见后拟定 [14] - 临时会议提案需提交签字书面提议,内容需明确具体 [15][16] - 表决采用举手表决、记名投票或通讯表决,原则上实行一人一票 [24][31] - 关联董事需回避表决,无关联董事不足3人时提交股东会审议 [37] 会议记录与档案管理 - 会议记录需记载出席人员、议程、发言要点及表决结果 [43] - 原始记录包括签到表、授权委托书、表决票等需保存至少10年 [47] - 董事会秘书需按要求披露决议,并通报决议执行情况 [45][46] 其他重要规则 - 董事连续两次未亲自出席且未委托视为失职,应建议撤换 [21] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的提案 [40] - 未通过提案一个月内不得重复审议相同内容 [39] - 规则修订需经股东会审议通过后生效 [51]