独立董事工作制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，保护中小股东及利益相关者利益，促进规范运作，依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1][2] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不得存在可能影响独立判断的利害关系 [2] - 独立董事应保证履职独立性，发现审议事项存在利益冲突时需申明并回避，任职期间出现独立性问题的应及时通知公司并提出辞职 [2] 任职资格要求 - 独立董事人数需占董事会至少三分之一，其中至少包含一名会计专业人士 [3] - 候选人需具备5年以上法律、经济、财务或管理相关工作经验，无重大失信记录 [3][9] - 禁止任职情形包括：持有公司1%以上股份或前十大股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职人员、与公司有重大业务往来人员等 [5][11] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职，连续任职满6年后需间隔36个月才可再提名 [7][14] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [7][16] - 提名人需核实候选人资质及独立性，被提名人需公开声明符合条件 [7][17] - 深交所对候选人材料有审查权，提出异议的不得提交股东会选举 [8] 职权与履职保障 - 独立董事特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 [10][25] - 关联交易、承诺变更、收购方案等重大事项需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [11][26] - 公司需保障独立董事知情权，提供必要工作条件及津贴，允许聘请中介机构且费用由公司承担 [13][14][28] 监督与报告机制 - 独立董事发现公司存在未履行审议程序、信披违规、财务造假等情形时应专项调查并报告 [14][29] - 被不当免职或履职受阻时，独立董事可向证监会、交易所报告并公开发表声明 [15][30] - 年度述职报告需包含参会情况、专门委员会工作、与审计机构沟通记录等内容 [15][31] 年报工作规范 - 独立董事需监督年报编制过程，与管理层、年审注册会计师保持沟通，实地考察重大问题 [21][22][43] - 两名及以上独立董事认为会议材料不充分可要求延期审议，董事会应予采纳 [22][46] - 年报披露前独立董事需严格保密，不得利用内幕信息牟利 [23][52] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议审议特别职权事项及重大交易，会议记录需载明表决结果并由参会人员签字 [16][33][37] - 工作记录及公司提供的资料保存期限为10年，重要内容可要求董事会秘书签字确认 [16][32]