关联交易概述 - 控股子公司湖南徕木科技与关联方朱新爱及其他主体共同投资设立湖南萨卡班科技 合资公司注册资本1000万元 湖南科技以TSN专利申请权作价出资250万元 持有合资公司3.9683%财产份额 朱新爱以现金出资500万元 持有合资公司7.9365%财产份额 [1][2] - 朱新爱为公司董事长兼总经理 本次交易构成关联交易 不构成重大资产重组 过去12个月无其他关联交易 [1][3] 合资公司基本情况 - 合资公司名称为湖南萨卡班科技 主营业务为通用型高安全自动驾驶操作系统的开发与销售 经营范围包括技术服务、软件开发、人工智能基础软件开发、智能控制系统集成等 注册地址位于湖南湘江新区 [4] - 截至公告披露日 各投资方尚未签署正式投资协议 合资公司尚未完成工商注册登记 具体信息以后续签署的投资协议及工商注册登记为准 [4] 各投资方情况 - 常万里以专利技术出资3792万元及现金10万元 合计持有合资公司60.3492%财产份额 现任湖南大学教授 担任多个国际专业委员会委员及华为嵌入式系统领域首席科学顾问 [5] - 湖南大学资产经营有限公司以专利技术出资948万元 持有合资公司15.0476%财产份额 为湖南大学全额投资的国有独资企业 [5] - 湘江国投以现金出资500万元 持有合资公司7.9365%财产份额 为湘江新区下属国有独资企业 注册资本80亿元 [6] - 曾志锋以现金出资300万元 持有合资公司4.7619%财产份额 现任多家科技及投资公司执行董事 [7] - 除朱新爱和湖南科技外 其他合作方与公司无关联关系 [7] 交易标的评估与定价 - 关联交易定价公允 各投资方按投资金额取得等比例财产份额 TSN专利申请权经评估基准日2025年5月31日采用收益法评估 市场价值为250万元 [8] - 常万里及湖南大学资产经营有限公司共同以发明专利申请权及两项计算机软件著作权出资 经评估市场价值合计4740万元 其他合作方均以现金出资 [9] 交易必要性 - 主要合作方常万里教授及湖南大学拥有专业科研背景 在高阶辅助驾驶领域已实现丰厚技术成果 具有不可替代的技术优势 [9] - 公司及子公司以TSN专利申请权出资 该专利是对以时间敏感网络为骨干以太网的多域骨干网中央架构的研究 目标应用于智能汽车及机器人领域 将加快TSN技术在高阶辅助驾驶领域产业化进程 [10] - TSN技术处于产业应用初期 产业化成熟度有限 技术迭代迅速 需持续投入大量资本开支及研发资源 通过参与战略投资可整合行业优质资源 协同创新缩短技术商业化周期 [10] - 公司近三年营业收入复合增速为21.46% 扣非后净利润复合增速为17.33% 汽车类产品营业收入复合增速为32.18% 以知识产权出资代替现金投入 可将核心资源用于主业发展 投资体量设计得当 短期内不会对主业造成影响 [10] - 湘江国投、朱新爱、曾志锋以现金出资为标的公司初期建设提供关键支持 优化财务结构 降低财务风险 提高持续经营能力和抗风险能力 [11] 对上市公司影响 - 投资有助于整合资金、技术、市场渠道等多方面资源 推进高阶辅助驾驶系统产业化进程 加速公司战略布局 [11] - 以无形资产与合作方共同出资有助于减少后续资本开支压力 加速知识产权商业化进程 推动创新成果转化 [11] - 以自有知识产权作价 短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [12] 审议程序 - 交易已经公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过 关联董事朱新爱回避表决 [2][12] - 监事会认为交易符合公司长期发展战略 审批程序合法合规 不存在损害公司及股东利益的情形 无需提交股东大会审议 [12]