总则与适用范围 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并规范董事选举行为 特别强调维护中小股东权益和保障社会公众股东选择董事的权利 [1] - 累积投票制定义：股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的表决权 表决权数量为持股数乘以应选董事人数的乘积 可集中或分散使用 [2] - 细则强制适用于选举或变更2名以上（含2名）董事的情形 且明确涵盖独立董事与非独立董事 但不包括职工代表董事 [3][4] 董事候选人提名机制 - 非独立董事候选人提名权归属：董事会或单独/合计持股1%以上的股东 需经董事会征求被提名人意见并审查任职资格后提交股东会 [5] - 独立董事候选人提名权归属：董事会或单独/合计持股1%以上的股东 投资者保护机构可公开请求股东委托行权 需符合《上市公司独立董事管理办法》及公司制度 且提名人不得提名存在利害关系者 [5] - 被提名人需提交详细个人资料包括年龄、教育背景、工作经历、关联关系、持股数量及处罚记录等 并作出书面承诺保证资料真实完整 独立董事还需发表独立声明 [7][8] 累积投票操作程序 - 独立董事与非独立董事实行分开选举和投票机制 投票权计算方式为持股数乘以对应类别应选人数 [10] - 选票有效性规则：所选人数不得超过应选人数 总票数不得超过有权取得的票数 否则选票作废 监票人需核对投票公正性 [10] - 当选门槛：候选人得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积股份数）的1/2 [11] 董事当选与补选机制 - 当选规则：候选人多于应选人数时按得票数排序确定 当选人数不足但满足《公司法》最低人数且超章程规定董事会成员2/3时 缺额可在下次股东会补选 [11] - 紧急处理程序：若当选董事不足法定最低人数 原任董事不能离任 原董事会需在10日内重新推荐候选人并提交选举 已当选董事任期推迟至缺额补足 [11][6] - 会议执行要求：股东会主持人需明确告知累积投票规则 董事会需置备专用选票 董事会秘书需解释投票方式以保证股东正确行权 [12]