董事会审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能并实现对公司财务收支和经营活动的有效监管 公司设立董事会审计委员会 [1] - 设立依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规及公司章程 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 独立工作且不受其他部门干涉 [1] 机构及人员构成 - 审计委员会由3名董事组成 其中独立董事2名且至少一名为会计专业人士 独立董事应当过半数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [2] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [2] 会计专业人士资格要求 - 需具备注册会计师资格 或具有会计 审计或财务管理专业的高级职称 副教授或以上职称或博士学位 [2] - 或具有经济管理方面高级职称且在会计 审计或财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验 [2] 委员任期与补选机制 - 委员任期与董事会一致 可连选连任 若委员不再担任董事职务则自动失去资格 需按规则补足人数 [2] 日常办事机构与职责 - 下设内部审计部为日常办事机构 负责日常工作联络 会议组织及在授权范围内行使内部审计监督权 [3] - 内部审计部依法检查会计账目及相关资产 监督财务收支的真实性 合法性和有效性 [3] 核心职责权限 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [3] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人等 [3][4] - 在指导和监督内部审计部门工作时需履行六项主要职责包括指导内部审计制度建立和实施 审阅年度内部审计工作计划等 [4] 财务监督与报告审核 - 依法检查公司财务 监督董事和高级管理人员遵守法律法规及执行公司职务的行为 [4] - 审核公司财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性 [5] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用合同 不受主要股东或高管不当影响 [5] 问题处理与报告机制 - 发现董事或高级管理人员违反法规时可向董事会通报 股东会报告或直接向监管机构报告 [5] - 对违反法规或公司章程的董事和高级管理人员可提出罢免建议 [6] 决策程序与材料要求 - 董事会秘书需协调提供外部审计机构工作评价 内部审计制度实施情况 公司财务报告等书面材料供决策 [6][7] - 审计委员会会议对提供的报告和材料进行评议 并将书面决议材料呈报董事会 [6] 议事规则与会议机制 - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [9] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [9] - 可采用现场会议 电子通讯或相结合方式召开 表决采用举手 书面投票或电子通讯方式 [9] 会议记录与列席人员 - 会议记录需真实 准确 完整反映与会人员意见 出席委员和记录人员需签字并作为公司重要档案保存 [9] - 内部审计部成员可列席会议 必要时可邀请公司董事或高级管理人员列席 [9] 专业意见与费用承担 - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [10] - 审计委员会行使职权所必需的费用由公司承担 [5] 实施细则效力与修订 - 实施细则自董事会审议通过之日起生效执行 [10] - 若与日后国家颁布的法律法规相抵触 则按国家法律法规执行并立即修订后报董事会审议 [10]