信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为 确保公平性 加强信息披露事务管理 促进依法规范运作 保护投资者合法权益 [1] - 信息披露义务人需及时依法履行信息披露义务 披露信息需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [1] - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露是公司持续性责任 需严格按照法律法规规章规范性文件和本制度规定履行义务 [2] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息依法披露前知情人不得公开泄露或利用进行内幕交易 [3] - 控股股东实际控制人需依法行使股东权利 不得滥用权利损害公司或其他股东权益 [3] 信息披露暂缓与豁免 - 有充分证据证明信息涉及国家秘密可依法豁免披露 [4] - 涉及商业秘密符合三种情形之一可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争 可能侵犯商业秘密 可能严重损害公司或他人利益 [5] - 暂缓豁免披露商业秘密后出现原因消除 信息难以保密或已泄露三种情形需及时披露 [5] 信息披露内容要求 - 未达披露标准但可能对股价产生较大影响事项需参照规定及时披露 [6] - 自愿披露信息需真实准确完整 不得与依法披露信息冲突 不得误导投资者或进行选择性披露 [6] - 披露信息需以客观事实为依据 使用明确贴切语言 不得夸大其辞或有误导性陈述 [7] 定期报告披露 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 年度财务会计报告需经符合证券法会计师事务所审计 [8] - 年度报告需会计年度结束后4个月内披露 半年度报告需上半年结束后2个月内披露 第一季度报告不得早于上一年度年报披露时间 [8] - 定期报告需经董事会审议通过 董事高级管理人员需签署书面确认意见 无法保证真实性准确性完整性需投反对票或弃权票 [9] 临时报告披露 - 临时报告包括董事会股东会决议 应披露交易 关联交易和其他重大事件 [10] - 交易披露标准涉及资产总额 资产净额 成交金额 交易利润 营业收入或净利润占最近一期经审计相关指标10%以上且绝对金额超1000万元或100万元 [11] - 交易达资产总额 资产净额 成交金额 交易利润 营业收入或净利润占最近一期经审计相关指标50%以上且绝对金额超5000万元或500万元需提交股东会审议 [12] 担保事项披露 - 提供担保需经全体董事过半数审议通过且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并及时披露 [14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 为资产负债率超70%担保对象提供担保等情形需提交股东会审议 [14] - 为股东实际控制人及其关联人提供担保时该股东或受实际控制人支配股东不得参与表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [15] 关联交易披露 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保等资源或义务转移事项 [15] - 与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露 [16] - 不得为关联人提供财务资助 除向非由控股股东实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按出资比例提供同等条件情形 [16] 重大事件披露 - 发生可能对股价产生较大影响的重大事件需立即披露 包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值等 [17] - 需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事高级管理人员知悉或应当知悉重大事件发生时及时履行披露义务 [18] - 重大事件难以保密 已泄露或市场出现传闻 证券出现异常交易时需及时披露相关事项现状和风险因素 [18] 信息披露事务管理 - 信息披露工作由董事会统一领导管理 董事长承担首要责任 董事会秘书负责协调执行制度 [20] - 信息披露责任人包括董事高级管理人员 各部门负责人 控股子公司负责人 参股公司负责人 控股股东实际控制人等 [21] - 董事会秘书有权参加股东会董事会会议 了解公司财务和经营情况 查阅涉及信息披露所有文件 [23] 保密措施及罚则 - 董事高级管理人员及其他接触未公开信息人员需履行保密义务 不得在信息公开前以任何方式泄漏 [29] - 通过业绩说明会分析师会议等形式沟通时不得提供内幕信息 [31] - 发生应披露未及时报告 提供错误遗漏误导文件资料 泄漏未披露信息 利用未披露信息进行内幕交易等情形将追究责任 [30]