收购交易概况 - 公司拟以3.34亿元收购宿迁市尚悦启程医院管理有限公司75%股权，其中2.34亿元来自2021年规划的社区化眼视光服务终端建设项目募集资金，1亿元为自有资金 [1] - 截至2024年12月31日，社区化眼视光服务终端建设项目承诺投入募集资金为10.76亿元，已累计使用1.08亿元，剩余约9.68亿元，项目进展约10% [2] - 本次收购资金占剩余募集资金的两成，公司调整原资金用途，将范围从诊所拓展至医院 [2] 标的公司情况 - 标的公司业务涵盖眼科医院、诊所等业态，旗下拥有2家医院，形成多层次眼科视光服务网络 [3] - 截至2025年1月31日，标的公司股东权益价值为4.54亿元，较净资产账面值5214.61万元增值4.02亿元，增值率771.49% [3] - 2024年和2025年1月，标的公司营业收入分别为1.15亿元和1245.26万元，净利润为3058.6万元和409.15万元 [3] 交易条款与业绩承诺 - 交易包含业绩对赌条款，标的公司2025-2029年度扣非净利润承诺依次不低于3900万元、4680万元、5382万元、5920万元和5920万元 [3] - 收购款分6次支付，与工商变更、业绩考核挂钩，核心团队有10年任职要求和同业竞争禁止协议 [4] - 交易对手方需将剩余20%股权质押给公司，并签署永久性区域竞争限制条款 [4] 公司战略背景 - 公司2020-2024年营收增速从34.59%降至4.40%，净利润增速从50.57%降至-14.70%，业绩增长明显放缓 [6] - OK镜市场竞争加剧，消费疲软导致中高端消费谨慎，公司高度依赖的华东市场面临激烈竞争 [8][9] - 西南地区是公司第二大收入市场但2024年营收下滑4.96%，收购旨在拓展西南区域布局 [9][11] 行业环境变化 - OK镜被纳入带量采购压缩渠道利润空间，公司转向终端渠道投资以寻求新增长点 [12] - OK镜面临离焦框架眼镜竞争，实际选择比例约为1:5，后者因便捷性和低门槛更受青睐 [14] - 公司已推出第三代离焦框架眼镜产品，从自有体系扩展至外部渠道销售 [15] 收购战略意义 - 收购标的业务与公司核心产品高度重合，可快速导入现有产品体系 [11] - 标的在昆明拥有2家医院和7家诊所，具备当地市场覆盖度，可作为辐射西南的支点 [11] - 通过控股医院等具备验配资质的机构，应对OK镜验配门槛高和渠道变革的挑战 [12]