董事会规则 宗旨与架构 - 公司制定董事会规则旨在规范议事方式和决策程序，确保董事和董事会有效履职，提升规范运作和科学决策水平，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等规定[1] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，由董事会秘书兼任负责人并保管相关印章[2] 会议类型与提案 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议[3] - 定期会议提案需董事会办公室提前征求董事意见形成初稿，董事长拟定前需视情况征求总裁及高管意见[4] - 临时会议触发条件包括：代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会或二分之一以上独立董事提议等[5][3] - 临时会议提议需提交书面文件，明确提议人、理由、时间、提案内容等要素[6] 会议召集与通知 - 董事会会议由董事长召集主持，特殊情况由副董事长或半数以上董事推举的董事代行职责[7] - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议提前3日，紧急情况下可口头通知但需说明原因[8] - 会议通知需包含时间、地点、提案内容、召集人信息及董事出席要求等[9][4] - 变更会议时间或提案需提前3日书面通知，临时会议变更需全体董事认可[10] 会议召开与表决 - 会议需过半董事出席方可举行，非董事总裁及董事会秘书应列席[11] - 董事原则上需亲自出席，缺席者可书面委托其他董事代行表决权，委托书需明确表决意向[12][5] - 表决实行一人一票记名投票，结果需由独立董事监督统计，现场会议当场宣布结果[17][18] - 决议通过需超半数董事赞成，关联交易需无关联董事过半数通过[19][20] 会议记录与档案 - 会议记录需完整记载议程、发言要点、表决结果等，参会董事及记录人员需签字确认[24][25] - 会议档案（通知、材料、录音、表决票等）由董事会秘书保存，期限为10年以上[27] 其他规定 - 董事会不得越权形成决议，需严格遵循股东会及《公司章程》授权[21] - 若半数以上与会董事或两名独立董事认为提案不明确可暂缓表决[22] - 规则与法律法规冲突时以后者为准，规则解释权归董事会所有[28]