独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范公司运作，维护公司整体利益和中小股东权益，依据《公司法》和《公司章程》制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事 [2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，独立决策并发挥监督制衡、专业咨询作用 [4] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，且无重大失信记录 [8] - 禁止存在36个月内受证监会处罚或交易所公开谴责等不良记录的情形 [9] - 独立性要求排除持股1%以上股东及其亲属、在控股股东关联企业任职人员等八类人员 [4][10] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东大会选举 [11] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年 [15] - 辞职或解聘导致独立董事比例不符规定的，需在60日内完成补选 [16][17] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易等重大利益冲突事项进行监督并发表意见 [18] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等六项，部分职权需全体独立董事过半数同意 [19] - 需对投反对票或弃权票的议案说明具体理由，公司须披露异议意见 [22] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [23] - 需制作工作记录并保存十年，年度述职报告需在股东大会前披露 [24][25] - 董事会须为独立董事提供充分知情权和履职保障，包括及时提供会议资料等 [26][27][28] 履职保障与支持 - 公司需承担独立董事聘请中介机构及履职产生的费用 [30] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东大会审议，禁止获取其他利益 [31] - 董事及高管不得阻碍独立董事行使职权，受阻时可向证监会报告 [29][32] 制度生效与解释 - 制度自股东大会审议通过之日起生效，与上市后适用的条款分开规定 [36] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [33][35]