董事会专门委员会设置 - 公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 [1] - 审计委员会由三名董事组成，其中两名独立董事且至少一名具备会计专业背景 [3] - 战略委员会由七名董事组成，包括一名独立董事 [26] - 提名委员会由三名董事组成，其中两名独立董事 [40] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名独立董事 [55] 审计委员会运作机制 - 审计委员会主任委员由具备会计背景的独立董事担任，负责主持会议 [5] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，可应两名以上成员提议召开临时会议 [11] - 审计委员会需审核公司财务信息披露、监督内外部审计工作、评估内部控制等事项 [9] - 审计委员会在年报审计中需与会计师事务所协商时间安排，审阅未审财务报表 [17] - 审计委员会会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [20] 战略委员会职责 - 战略委员会负责研究公司长期发展战略规划并提出建议 [30] - 对公司股权投资和股权融资方案进行研究并提出建议 [30] - 指导公司ESG相关工作，审批ESG报告并向董事会提供建议 [30] - 战略委员会会议可与年度董事会合并召开，需三分之二以上委员出席 [33][34] 提名委员会职能 - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准及程序 [44] - 对董事和高级管理人员人选进行遴选和审核 [44] - 提名委员会会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [48] - 董事会未采纳提名委员会建议时需披露具体理由 [46][53] 薪酬与考核委员会运作 - 薪酬与考核委员会负责制定非职工董事和高级管理人员的考核标准及薪酬方案 [59] - 制定或变更股权激励计划、员工持股计划等 [59] - 薪酬与考核委员会会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [69] - 讨论相关成员薪酬时当事人需回避 [67] - 董事会未采纳薪酬委员会建议时需披露具体理由 [59][75] 委员会通用规则 - 各专门委员会任期与董事会一致，委员可连选连任 [6][29][43][55] - 委员会会议可采用现场或通讯方式召开，表决方式为举手表决或投票表决 [21][35][49][70] - 各委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [23][37][51][72] - 证券投资部负责各委员会会议组织工作，董事会秘书负责会议记录 [7][25][32][39][52][74]