独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在维护股东权益、健全法人治理结构并提升独立董事履职能力，依据《公司法》《证券法》及证监会相关规定[1] - 独立董事定义为不兼任公司其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，确保独立客观判断[2] - 董事会中独立董事占比不得低于三分之一，且须包含至少一名会计专业人士，审计委员会中独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人[3] 独立董事任职条件 - 禁止存在影响独立性情形的人员担任独立董事，包括公司关联方、持股1%以上股东及其亲属、业务往来方等[4][5] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，熟悉上市公司运作规则且无重大失信记录[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，确保履职时间和精力[7] 提名选举与更换机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举且提名人需回避利害关系[8][9] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露，任期最长六年且连任后需冷却36个月[10][11] - 独立董事辞职或解聘导致比例不符时需60日内补选，辞职者需履职至继任者就职[12][13] 职责与履职方式 - 独立董事需维护公司整体利益并关注中小股东权益，对重大利益冲突事项进行监督[14][15] - 拥有特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及对损害权益事项发表意见[16][17] - 需亲自出席董事会会议，投反对票需说明理由，关联交易等重大事项需全体独立董事过半数同意[18][19][20] 履职保障与工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，工作记录需保存十年[23][24] - 公司需提供履职所需资料及工作条件，董事会秘书需协助独立董事公告意见及考察[36][37] - 独立董事享有津贴，标准由股东会审议披露，禁止获取额外利益[38] 年报与专门会议制度 - 独立董事需参与年报审计全过程，包括与年审会计师沟通初审意见及审议程序合规性[30][31][32] - 公司需建立独立董事专门会议制度，审议关联交易等重大事项[25][26] - 独立董事需提交年度述职报告，涵盖参会情况、特别职权行使及与中小股东沟通等内容[28] 制度生效与废止 - 本制度自股东会审议通过生效，2024年临时股东大会通过的独立董事制度同步废止[43]