关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范关联交易行为，确保不损害公司及非关联股东权益，依据《公司法》及《公司章程》制定 [1] - 关联交易需保证合法性、必要性、合理性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [2] - 关联交易范围涵盖公司及合并报表子公司与关联人之间的资源或义务转移事项，需履行审批和报告义务 [3] - 关联交易协议需书面签订，遵循平等自愿、等价有偿、公平公开公正原则 [4] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及关联自然人，涵盖直接/间接控制方、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等 [8] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联人条件的视同关联人 [9] - 持股5%以上股东、实际控制人等需及时向董事会报送关联人名单及关系说明 [9] 关联交易类型及限制 - 关联交易类型包括资产买卖、对外投资、研发项目转让、担保、财务资助等10余类事项 [10] - 禁止控股股东及关联方占用公司资金，不得通过无商业实质交易转移资金 [11][12] - 公司不得为关联人提供财务资助，除非关联参股公司其他股东按比例同等资助 [26] 关联交易决策程序 - 关联董事需回避表决，董事会决议需无关联董事过半数通过，不足3人时提交股东会 [15][16] - 关联股东在股东会审议时需回避表决，其股份不计入有效表决总数 [21] - 交易金额超3000万元且占公司总资产/市值1%以上的关联交易需提交股东会审议并出具评估报告 [23] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占资产0.1%以上需独立董事过半数同意并披露 [24] 豁免审议情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、公开招标等7类交易可豁免关联交易审议和披露 [30] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行程序 [29] - 关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序 [29] 附则 - 制度由董事会解释并生效，与法律法规冲突时以后者为准 [34] - "以上"含本数，"超过"不含本数 [32]