对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，保护投资者权益并防范担保风险，依据包括《公司法》《证券法》及上交所监管指引等法律法规[1] - 制度适用范围涵盖公司及合并报表范围内的各级子公司，明确对外担保定义包含为子公司提供的担保及担保总额的计算方式[2] - 实行统一管理原则，子公司或分支机构未经董事会或股东会批准不得以公司名义签署担保文件[1] 担保原则与对象条件 - 担保需遵循平等、自愿、公平原则，除对子公司担保外必须要求反担保且反担保方需具备实际承担能力[5][6] - 合格担保对象包括互保单位、重要业务关联方、控股子公司等，非子公司需具备AAA级银行信用资质[8] - 明确禁止担保情形：资金投向违规、财务造假记录、历史担保违约未解决、经营恶化无改善迹象等[10] 审批权限与决策机制 - 股东会审批情形包括：担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等[11][4] - 关联担保需非关联董事过半数及三分之二以上出席董事同意，股东会表决时关联方需回避[4][5] - 其他担保事项由董事会审批，需三分之二以上董事及全体独立董事三分之二同意[12] 担保审查与风控流程 - 前置审查需掌握被担保方资信状况，包括财务报告真实性、反担保条件、银行信用记录等[13][14][6] - 反担保财产需与担保金额匹配，禁止接受法律禁止流通或不可转让的资产作为反担保[16][7] - 多部门协同管理：财务部负责财务审核及反担保资产跟踪，董事会办公室负责法律审核及信息披露[18][8] 合同签署与信息披露 - 担保合同必须明确主债权种类、期限、担保范围等要素，多方担保需约定份额并排除连带责任[20][9][10] - 展期担保视为新担保需重新履行审批程序，所有担保事项需按上交所规则披露总额及占比等数据[21][22] - 被担保人逾期15交易日或出现破产等情形时需及时公告，董事会办公室为信息披露主责部门[24][25] 违规责任与制度执行 - 违规越权担保将追责赔偿，信息披露违规导致处分时公司内部将追加处罚[27][28] - 董事对担保决策承担连带责任，调查评估失误导致损失的相关责任人需共同担责[29][12] - 制度经股东会批准生效，与后续法律法规冲突时董事会需及时修订[31][33]