董事会审计委员会工作细则核心内容 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数 [3] - 委员会成员需具备专业知识、良好职业操守，由董事长/独立董事/董事会提名并选举产生 [4][5] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，任期与董事一致（3年），连任不超过6年 [6][7] 人员组成与任职要求 - 审计委员会成员不得包含现职外部审计机构前任合伙人（离职未满一年） [8] - 设立审计工作组负责日常联络、会议组织及材料准备，管理层需配合提交资料 [9] - 董事会需定期评估委员独立性及履职情况，必要时更换成员 [10] 职责权限 - 核心职责包括审核财务信息、监督内外部审计、评估内部控制、行使监事会职权 [12] - 需经委员会过半数同意的事项：财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免、重大会计变更等 [13] - 每年至少提交外部审计机构履职评估报告及监督职责报告 [14] 监督与协调机制 - 内部审计部门需直接向委员会报告重大问题，并同步提交审计报告及整改情况 [15] - 委员会需审阅财报真实性，重点关注会计差错、非标审计意见、舞弊风险等 [16] - 评估内控有效性，督促整改缺陷，协调内外部审计沟通 [17][18] 会议与决策程序 - 定期会议每季度一次，临时会议需两名委员提议，三分之二成员出席方有效 [26][27] - 决议需全体委员过半数通过，回避事项由董事会直接审议 [27] - 会议可采取现场或通讯形式，表决结果需书面提交董事会 [29][33] 信息披露要求 - 公司需披露委员会构成、专业背景及履职情况 [37][38] - 触及信息披露标准的重大问题需及时公告整改措施及进展 [39] - 董事会未采纳委员会意见时需披露理由 [40] 其他规定 - 委员会有权检查财务、监督董事及高管行为，提议召开临时会议 [22] - 发现董事或高管违规时可向董事会/股东大会/监管机构报告并建议解任 [23] - 细则自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时需及时修订 [42][43]