关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保交易公平公正公开，保护中小投资者利益，依据《公司法》《证券法》《深交所上市规则》《香港上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项，涵盖深交所和港交所对关联交易及关连交易的定义[1][2] 关联人认定标准 - 深交所关联人范围：包括关联法人（如控股股东、实控人关联方）和关联自然人（如董事、高管及其近亲属），以及过去12个月内存在关联关系的法人或自然人[2][3][4] - 港交所关连人士范围：涵盖公司董事、最高行政人员、主要股东（持股≥10%）、其联系人（配偶、未成年子女、信托受托人等）及关联附属公司[4][6][7] - 港交所对"非重大附属公司"的界定标准为最近三年相关百分比率均低于10%或最近一年低于5%[7][8] 关联交易类型 - 深交所列举事项：包括购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等17类交易[5][9][10] - 港交所补充事项：涵盖资产收购/出售、选择权交易、合营安排、证券发行等，包括资本性和收益性交易[9][11] 定价原则与程序 - 关联交易定价优先适用国家定价或市场价格，其次采用成本加成或协议定价，需在协议中明确方法[12] - 财务部门需监控交易价格变动并向董事会备案，按月结算并按协议支付[12] 审批与披露要求 - 深交所标准： - 关联自然人交易≥30万元需董事会批准[12] - 关联法人交易≥300万元且占净资产0.5%以上需董事会批准，≥3000万元且占净资产5%以上需股东会审议[13] - 日常关联交易可按类别预计年度金额集中审批，超预计部分需补充审议[16][17] - 港交所标准：连串关连交易需合并计算，若涉及反收购则合并期延长至24个月[15][16] 豁免情形 - 特定交易可免审议披露，如现金认购公开发行证券、承销关联方证券、按市场条件向关联自然人提供服务等[21][22] 持续关连交易管理 - 需签订书面协议明确计价政策，期限一般不超过3年，设定年度交易限额并履行公告及独立股东批准程序[22][24] 子公司与参股公司规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司交易若对股价有重大影响需参照制度披露[25] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后于H股上市之日起生效，由董事会负责解释及修订[23][29][30]