公司治理规则总则 - 公司制定股东会议事规则旨在规范股东会运作，确保股东依法行使权利，依据包括《公司法》《证券法》《香港上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开，全体董事对会议组织承担直接责任[2] - 股东会职权范围严格限定于法律法规及公司章程规定事项，不得通过授权形式由董事会等机构代为行使[3] 股东会职权范围 - 重大资产交易需股东会审批：一年内购买/出售资产超过最近一期经审计总资产30%[2] - 关键治理事项需股东会决议：包括增减注册资本、合并分立、发行债券、修改章程、变更会计师事务所等[3] - 对外担保特殊规定：担保总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、单笔担保超净资产10%等情形需股东会审议[3][4] 会议召集程序 - 年度股东会须在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需在触发情形后2个月内召开[5] - 临时股东会触发条件包括：董事不足法定人数、亏损达股本1/3、持股10%以上股东书面请求等[7] - 召集主体多元性：独立董事、审计委员会、持股10%以上股东均有权提议召开临时股东会[8][9][13] 提案与通知机制 - 提案资格：董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出议案，临时提案需在会议召开10日前提交[17][18] - 通知时限：年度股东会提前21日通知，临时股东会提前15日通知，股权登记日与会议间隔不超过7个工作日[19][22] - 通知内容强制要求：包括会议时间地点、审议事项、股权登记日、网络投票方式等[20] 表决与决议机制 - 决议分类：普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[45] - 特别决议事项：涉及章程修改、重大资产重组、股权激励、分拆上市等核心事项[47][29] - 关联交易表决规则：关联股东需回避表决，非关联股东所持表决权过半数或三分之二（特别决议）通过[33][34] 会议召开与记录 - 参会方式多样性：允许现场会议与网络投票结合，网络投票时间不得早于现场会议召开当日[8][26] - 会议记录要素：需记载出席情况、审议过程、表决结果等，由董事、召集人、主持人签字后保存十年[43] - 特殊情况处理：因不可抗力中止会议时需及时公告并向监管机构报告[25] 股东权利保障 - 中小投资者保护：审议涉及其利益的重大事项时需单独计票并披露结果[48] - 累积投票制适用：选举董事时单一股东持股超30%必须采用，每股享有与应选董事人数相同的表决权[55] - 投票权征集规范：禁止有偿征集，不得设定最低持股比例限制，需充分披露投票意向[31] 规则修订与附则 - 修订触发条件：与法律法规冲突、公司章程变更或股东会决议修改时需启动修订程序[72] - 生效条件：本规则经股东会通过后自H股在香港联交所上市之日起实施[44] - 解释权归属：董事会负责规则解释，未尽事宜按上市地监管规则执行[44]