董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1名、副董事长1名 [10] - 下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计委员会需由独立董事中会计专业人士担任召集人 [11] - 董事会下设证券投资部处理日常事务，董事会秘书兼任部门负责人 [3] 董事任职与职权 - 董事任期3年可连任，独立董事连任不得超过6年，职工代表董事由职工代表大会选举产生 [5] - 独立董事具有特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [16] - 董事长由全体董事过半数选举产生，行使主持股东会、签署重要文件等职权 [14] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议需提前1天通知，定期会议变更需提前3日通知 [19][22][24] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过，出席人数不足时提交股东会审议 [27][31] - 会议表决采用记名投票，独立董事投反对票需说明理由并披露 [29][12] 董事会运作机制 - 董事会行使职权包括制定利润分配方案、决定投资并购、聘任高管等12项核心职能 [12][13] - 董事会秘书负责组织会议、协调信息披露、保管文件等职责，可由董事兼任但需避免双重身份 [39][41] - 会议记录保存10年，董事对决议承担责任但表决时明确异议可免责 [34][37] 文件与制度管理 - 董事会需建立健全规章制度，所有文件和议案按规定归档保存 [42][43] - 议事规则自股东会审议通过后实施，解释权归董事会所有 [44][46]