关联交易管理总则 - 公司制定关联交易管理办法旨在规范关联交易行为，确保公允性并维护股东权益，依据《公司法》《证券法》及创业板上市规则等法律法规[1] - 关联交易需签订书面协议，遵循平等、自愿、等价有偿原则，并明确披露协议订立、变更及履行情况[2] - 关联交易定价需公正公开，原则上不得偏离独立第三方市场价格，且需充分披露定价依据[3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等[5] - 关联自然人涵盖持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人的董事及高管及其关系密切家庭成员[7] - 过去12个月内曾具备关联人资格或未来12个月内将具备关联人资格的实体或个人视同关联人[8] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、委托管理、研发项目转让等17类事项[9][4][6] - 日常关联交易需按协议执行，若主要条款变更或续签需重新履行审批程序[10] 关联交易定价原则 - 定价优先采用政府定价、可比第三方市场价格，若无则采用成本加成法、再销售价格法等五种方法[11][12] - 无法适用常规定价方法时需披露定价原则及公允性说明[13] 关联交易审批权限 - 低于30万元或总额300万元且占净资产0.5%以下的交易由总经理审批[14] - 30万元以上或占净资产0.5%以上的交易需董事会批准，独立董事需前置审核[15] - 单笔3000万元以上且占净资产5%以上的交易需股东大会审议，涉及重大交易时需第三方评估[16] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时提交股东大会[19] - 股东大会审议时关联股东需回避表决，包括交易对方及其控制人等[20] 信息披露要求 - 关联交易公告需包含交易概述、定价依据、关联关系、协议条款、累计交易金额等11项内容[24] - 特定情形如公开招标、单方面获益交易等可豁免股东大会审议或披露义务[25][26] 其他规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为[27] - 关系密切家庭成员定义包括配偶、父母、成年子女及其配偶等[28] - 本办法由董事会解释，经股东大会审议后生效[29][30]