独立董事制度总则 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构，规范公司运作[1] - 独立董事需保持独立性，不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系[2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] 独立董事任职资格 - 禁止任职情形包括在公司或其附属企业任职人员及其直系亲属、持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东及其亲属等[6] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，良好个人品德且无重大失信记录[7][4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，确保有足够履职时间[8] 独立董事任免程序 - 独立董事候选人可由董事会、审计委员会或持股1%以上股东提出，经股东会选举决定[9] - 选举独立董事需实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[12] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年[13] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见[23] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、公开征集股东权利等[18] - 每年现场工作时间不少于15日，需向年度股东会提交述职报告[29][33] 董事会专门委员会设置 - 审计委员会需由独立董事占多数且会计专业人士任召集人，负责财务信息披露及内控评估[10][26] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人[10] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方有效[11] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通[35] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，董事会应予采纳[37] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用，可建立责任保险制度[39][40] 制度修订与解释 - 制度修改条件包括法律法规变更、公司情况变化或股东会决定[44] - 本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效[45][46]