董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长，独立董事占比不低于1/3且至少含1名会计专业人士，职工代表董事1名由职工民主选举产生 [4] - 董事会下设审计委员会行使监事会职权，并可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计/提名/薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人 [4] - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、利润分配、资本运作（如发行债券、并购重组）、内部机构设置及基本管理制度制定等15项核心职能 [5] 董事长职权 - 董事长行使股东会/董事会召集权、董事会决议督查权、公司证券签署权及法定代表人职责 [6] - 董事长在紧急情况下可行使特别处置权，并拥有连续12个月累计不超过1,000万元的捐赠决策权 [6] 董事会会议机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议触发条件包括：10%以上表决权股东提议、1/3董事联名、证券监管部门要求等9种情形 [7][9] - 会议通知需提前10日发出，变更提案需在原定会议3日前书面通知，临时会议变更需全体董事认可 [7][15] - 会议需过半数董事出席方有效，董事可委托投票但需明确表决意向，关联交易中关联董事需回避表决 [17][18][19][25] 决议与记录规范 - 决议通过需全体董事过半数同意，担保事项需额外满足出席董事2/3以上同意 [24] - 会议记录需记载出席情况、议程、发言要点及表决结果（赞成/反对/弃权票数），保存期限10年以上 [29][33] - 董事对决议责任需签字确认，异议需书面说明，违规决议导致损失时参与表决董事需承担赔偿责任 [30] 其他程序性规定 - 董事会秘书负责会议档案管理，包括通知、授权委托书、录音、签字记录等材料 [33] - 规则修订需报股东会批准，解释权归属董事会，未尽事宜按《公司法》《公司章程》执行 [36][37]